setareh

بعد از به پایان رسیدن مراحل ثبت شرکت و به ثبت رسیدن آن امکان هر گونه تغییری هم چون تغییر سرمایه ی اولیه و اخذ کارت بازرگانی فوری یا تغییر آدرس محل شرکت و یا مواردی که در اساسنامه قید شده است وجود دارد.

برای این امر ابتدا می بایست مراتب به طور رسمی به اداره ثبت شرکتها و مؤسسات غیر تجاری اطلاع داده شود. این تغییرات در صورتی امکان پذیر است که به وسیله مجمع عمومی فوق العاده و یا هیأت مدیره به تصویب رسیده باشد. تغییرات شرکتها باید از نظر قانونی حتماَ ثبت گردند.
تغییرات شرکتها بعد از ثبت به طور کلی عبارتند از:
_تیدیل شرکت سهامی خاص به شرکت مسؤلیت محدود.
_ افزایش یاکاهش سرمایه در صلاحیت مجمع عمومی فوق العاده.
_ تغییر نام؛ تغییر محل یا تغییر موضوع شرکت در صلاحیت مجمع عمومی فوق العاده.
_ کاهش اجباری یااختیاری سرمایه در شرکتهای سهامی خاص.
_ نقل و انتقال سهام توسط هیأت مدیره یامجمع عمومی فوق العاده.
_نقل و انتقال سهم الشرکه در شرکت بامسؤلیت محدود.
_ افزایش یاکاهش سرمایه شرکت همراه با شریک جدید در شرکت مسؤلیت محدود.
_ افزایش یاکاهش سرمایه شرکت بدون ورود،یا بدون خروج یا با خروج شریک در شرکت مسؤلیت محدود.
_ تغییر نام، تغییر موضوع یا تغییر محل شرکت مسؤلیت محدود.
_ تغیر و اصلاح مواد اساسنامه شرکت با مسؤلیت محدود.
_ انحلال شرکت.
_ تبدیل نوع شرکت از مسؤلیت محدود به شرکت سهامی خاص.
_ افزایش سرمایه شرکت سهامی خاص در صلاحیت مجمع عمومی فوق العاده.
تغییرات ذکر شده تغییراتی بودند که ثبت آنها در صلاحیت مجمع عمومی فوق العاده بود. اما تغییراتی که ثبت آنها در صلاحت مجمع عمومی است عبارتند از:
_ تغییرات مربوط به انتخاب روزنامه.
_ تعیین و تصویب بیلان مالی شرکت.
_ انتخاب بازرسین شرکت.
_ انتخاب هیأت مدیره یا تمدید اعضای آن.
_ تغییر مربوط به حق امضا.
_ تصویب تراز سود و زیان شرکت.

مدارک لازم جهت تغییرات در شرکتها ومؤسسات

_ کپی روزنامه آخرین تغییرات هیأت مدیره و شرکت.
_ لیست شرکا با میزان سهام.
_ کپی شرکتنامه در مورد شرکت مسؤلیت محدود.
_ کپی اظهارنامه در مورد شرکت سهامی خاص.
_ کپی تقاضانامه.
_ اصل مدارک شناسایی اشخاص جدید.
_ حضور افراد جدید در جلسه جهت امضا.
_ حضور اعضای جدید جهت اثر انگشت در اداره ثبت شرکتها.
_ اصل مدارک شناسایی افرادی که خارج می شوند.
_ ارایه آدرس جدید شرکت بعد از تغییر.
_ حضور و امضای کلیه اعضای هیأت مدیره در صورت منحل شدن شرکت.

مراحل ثبت تغییرات:

_ تکمیل فرم اطلاعات مطابق تغییرات درخواستی.
_ ارسال مدارک.
_ تنظیم و تدوین صورتجلسات تغییرات.
_ ارسال صورتجلسات جهت امضاء.
_ امضا و مهر کردن صورتجلسات و و کالت نامه توسط متقاضی.
_ ارسال صورتجسات توسط متقاضی بعد از امضا.
_ پرداخت فیش های واریزی.
_ دریافت آگهی و روزنامه رسمی بعد از پرداخت هزینه.
توضیحاتی در رابطه با تغییرات:
بعضی تغییرات را می توان در هیأت مدیره انجام داد. مانند تغییر آدرس شرکت، تغییر حق امضا (البته مطابق اساسنامه شرکت). برای ثبت تغییرات مربوط به کاهش سرمایه آنچه اهمیت دارد تعیین نوع کاهش سرمایه است. کاهش سرمایه یا اجباری است یا اختیاری. دررابطه با کاهش اجباری سرمایه،ماده 141 اصلاحیه قانون تجارچنین مقرر نموده است:
اگر بر اثر زیان های وارده حداقل نصف سرمایه شرکت از میان برود،هیات مدیره مکلف است بلافاصله مجمع عمومی فوق العاده صاحبان سهام را دعوت کند تا موضوع انحلال یا بقای شرکت مورد شور و رای واقع شود.
اما کاهش سرمایه به شکل اختیاری فقط با رأی دادگاه انجام می شود.برای افزایش سرمایه در مورد شرکت سهامی، بازرسان باید اعتبار داشته باشند تا بتوانند سرمایه شرکت را افزایش دهند.
در رابطه با تغییر نام شرکت، می توان هر نامی را به ثبت رساند به شرط آنکه مطابق قوانین باشد. مانند اینکه ریشه فارسی داشته باشد. یک اسم سه سیلابه باشد همراه با یک اسم خاص و قبلاَ در اداره ثبت شرکتها، شرکتی با این عنوان ثبت نشده باشد.
در رابطه با نقل و انتقال میتوان گفت این امر در اصل بیشتر در شرکتهای سهامی انجام می شود. که چند حالت دارد. در صورت نقل و انتقال سهام شرکتهای سهامی ابتدا باید یک صورتجلسه را تنظیم و تدوین نمایند که در آن افراد سهام خود را واگذار می کنند. سپس فروشندگان وخریداران با مراجعه به ممیز مالیاتی شرکت و پرداخت کردن مالیات انتقال سهام خود گواهی پرداخت مالیات را دریافت می کنند. یعنی پرداخت مالیات 4 درصدی در صورت با نام یا بی نام بودن سهام و آن را به اداره ثبت شرکتها ارایه می دهند تا در پرونده ثبتی شرکت باقی بماند. نداشتن گواهی مالیاتی برای ثبت تغییرات شرکتها منجر به عدم ثبت آگهی می شود.
در صورتی که نقل و انتقال در شرکت مسولیت محدود باشد نیازی به اخذ گواهی مالیاتی نمی باشد.
حد نصاب لازم برای مجامع عومی فوق العاده در شرکتهای مسؤلیت محدود 75 درصد و اکثریت عددی سهامداران است و در مجامع عمومی عادی 51 درصد و اکثریت عددی است.
در رابطه با انحلال شرکت نیز می توان دلایل زیر را عنوان نمود:
_ زمانی که شرکت برای یک مدت مشخص تشکیل شده باشد و مدت زمان آن به پایان رسیده باشد.
_ زمانی که شرکت موضوعی که به خاطر آن تشکیل شده را انجام داده باشد و یا انجام دادن آن موضوع غیر ممکن باشد.
_ زمانی که مجمع عمومی فوق العاده صاحبان سهام به هر دلیلی رأی به انحلال شرکت بدهند.
_ در صورتیکه دادگاه حکم انحلال شرکت را صادر کرده باشد

بررسی تاریخ تشکیل وپیشینه ی اتاقهای بازرگانی در تمامی نقاط جهان نشان می دهد که هدف اصلی این اتاق ها برقراری بهترروابط تجاری با تجار دیگرکشورها وبرطرف کردن مشکلات پیش روی تجار وتسهیل روند معاملات آنهابوده است.

امروزه بیشتراتاق های بازرگانی پا را فراترنهاده باحفظ هدف اصلی به انجام مأموریتهایی در راستای پی گزاری واصلاح حلقه های اولیه تولید تا صادرات پرداخته اند. پلمپ دفاتر طوری که با انجام دادن این وظایف، خود به خود به هدف اصلی که گسترش صادرات و واردات وتسهیل آن است رسیده اند.
اتاق بازرگانی ایران وسوئیس
اتاق بازرگانی ایران وسوئیس از تاریخ 15/11/92 شروع به فعالیت کرده است. از مهمترین اهداف این اتاق تسهیل در روابط تجاری و ارایه شبکه ی گسترده ای از ارتباطات در بخش تجاری و فرهنگی بین دو کشور است. تمامی شرکتهایی که عضو این اتاق هستند و در زمینه های مختلف تجاری مشغول فعالیتند می توانند از کلیه خدمات اتاق بهره مند گردند.
در حال حاضر 120 نفر عضو اتاق بازرگانی ایران و سوئیس هستند. سوئیس از جمله کشورهایی است که روابط بسیار خوبی در مباحث تجاری و بازرگانی با ایران داشته و از این حیث دارای اهمیت ویژه ای است. سوئیس دروازه ورود به بازارهای کشورهای اروپایی بوده و در نتیجه با گسترش تبادلات تجاری با این کشور می توان دسترسی تولیدکنندگان و تجار ایرانی به بازارهای اروپایی چون ایتالیا و فرانسه که تمایل همکاری با ایران دارند را افزایش داد.
این کشور از جمله کشورهایی است که همواره طی سال های گذشته از نظر روابط سیاسی رویکرد ثابتی را با جمهوری اسلامی ایران داشته است و در حوزه ی گردشگری، صنعت شکلات و ساعت سازی در کنار سایر فن آوری های تک صنعتی در دنیا بسیار مطرح است.
اتاق بازرگانی ایران و سوئیس با ارایه ابزارهای لازم، موفقیت اعضای خود را در انجام کسب وکار فراهم می نماید. پاره ای از این ابزارها ی عبارتند از:
_ هماهنگی با سفارت ایران و سوئیس جهت اخذ ویزای کاری.
_ ارایه آخرین اطلاعات اقتصادی.
_ برگزاری برنامه های آموزشی و فرهنگی.
_ هماهمگی با مقامات دولتی در سوئیس جهت پیشبرد اهداف شرکتهای ایرانی.
_ اعزام نمودن هیأتهای تجاری از ایران و هماهنگی هیأتهای تجاری مهمان سوئیسی.
_ شناسایی شرکتهای سوئیسی و ارایه راهکار جهت پیش برد فعالیت خود در ایران و بر عکس.
_ ارایه دوره های کوتاه مدت آموزشی.
_ ارتباط با بانکهای فعال در توافق 1 به علاوه 5 برای پیش برد مناسبات بازرگانی.
مراحل عضویت در اتاق بازرگانی ایران و سوئیس و پر کردن فرم عضویت:
_ وارد کردن نام شرکت متقاضی.
_ نوشتن آدرس محل کار شرکت و کد پستی.
_ نوشتن شماره تماس و هم چنین پست الکترونیکی.
_ نام فرد اصلی جهت تماس با اتاق بازرگانی ایران و سوئیس.
_ نام فرد دوم جهت تماس با اتاق بازرگانی.
_ عنوان کردن نوع فعالیت.
_ امضا و مشخص نمودن دارنده امضاء.
_ پرداخت حق ورود به اتاق بازرگانی.
_ پرداخت حق عضویت سالیانه به اتاق.
_ پیوست نمودن بروشور شرکت، کارت ویزیت و حق عضویت به فرم درخواست.
_ ارسال درخواست به نام دبیر کل اتاق.

تعریف شرکت با مسوولیت محدود:

قانون تجارت،شرکت با مسوولیت محدود را چنین تعریف می کند:
"شرکت با مسوولیت محدود شرکتی است که بین دو یا چند نفر برای امور تجارتی تشکیل شده و پلمپ دفاتر هر یک از شرکاء بدون این که سرمایه به سهام یا قطعات سهام تقسیم شده باشد،فقط تا میزان سرمایه خود در شرکت،مسوول قروض و تعهدات شرکت است.بدین ترتیب برای تشکیل شرکت با مسوولیت محدود،وجود حداقل دو نفر ضروری است.شرکت باید برای انجام امور تجارتی تشکیل گردد.منظور از امور تجارتی،همان معاملات تجارتی است که در ماده 2 قانون تجارت بیان شده است.بنابراین شرکت با مسوولیت محدود نمی تواند برای انجام معاملات مربوط به اموال غیرمنقول مثل خرید و فروش آپارتمان تشکیل شود.زیرا"معاملات غیرمنقول به هیچ وجه تجاری محسوب نمی شوند".
اساسنامه ی شرکت با مسئولیت محدود:
شرکت با مسئولیت محدود علاوه بر شرکت نامه،باید دارای اساسنامه نیز باشد.در مورد اساسنامه نیز مانند شرکت نامه،بیان صریحی در قانون تجارت مشاهده نمی شود.ولی لزوم وجود آن از مواد مختلف از جمله ماده 105 قانون تجارت،مستفاد می گردد.اساسنامه حاوی مقررات و طریقه عمل و سرمایه و موضوع و مدت شرکت بوده و مبین مقررات راجع به مجامع عمومی و اختیارات و وظایف مدیران،اکثریت لازم برای تصمیم گیری شرکاء و میزان حق رای و بهره وری آن ها از سود شرکت و غیره می باشد و در واقع قراردادی است که چگونگی اداره شرکت در آن مشخص شده و روابط بین شرکاء و مدیران و شرکاء تابع آن می باشد.
می توان در اساسنامه قید کرد که سرمایه اولیه شرکت به وسیله پرداخت مبالغی به اقساط بعدی از طرف شرکاء با قبول شریک جدید افزایش یافته یا به واسطه برداشت از سرمایه تقلیل یابد.در این صورت لازم است که در اساسنامه حداقلی که تا آن میزان می توان سرمایه اولیه را تقلیل داد،صراحتاَ معین شود.کمتر از یک دهم سرمایه اولیه شرکت را حداقل قرار دادن ممنوع است.
حاکمیت اساسنامه
در شرکت با مسئولیت محدود؛قانون به حاکمیت اساسنامه ی شرکت،تمایل بیشتری نشان داده و اراده شرکا را در تعیین مقررات مربوط به برخی از امور شرکت،به شرح ذیل مختار و حاکم کرده است:
1-هرگونه محدودیت راجع به اختیارات مدیران شرکت،اگر در اساسنامه صراحتاَ بیان شود،در مقابل اشخاص ثالث نیز ملاک و معتبر است.
2-اساسنامه می تواند اکثریتی را که قانون برای تصمیم گیری شرکا راجع به امور شرکت معین کرده است،ملاک قرار نداده و ترتیب دیگری را برای تصمیم گیری شرکا مقرر دارد.
3-به موجب قانون،هر یک از شرکا به نسبت سهم الشرکه خود دارای حق رای می باشد.ولی اساسنامه می تواند ترتیب دیگری را در این خصوص پیش بینی کند.
4-طبق قانون،تقسیم سود بین شرکا به نسبت سهم الشرکه آن ها صورت می گیرد.لیکن اساسنامه می تواند در مورد تقسیم سود،دارای مقررات خاصی باشد.
5-قانون،برای تغییر برخی مطالب اساسنامه اکثریتی را تعیین کرده ولی متذکر شده است که اساسنامه می تواند در این خصوص اکثریت دیگری تعیین نماید.
6-قانون،فوت شریک را موجب انحلال شرکت قرار نمی دهد،ولی مقرر می دارد که اساسنامه می تواند فوت هر یک از شرکاء را،از موارد انحلال شرکت با مسئولیت محدود پیش بینی کند.
اساسنامه شرکت با مسئولیت محدود:
ماده 1:نام و نوع شرکت:شرکت..................با مسئولیت محدود
ماده 2:موضوع شرکت...................
ماده 3:مرکز اصلی شرکت..............
ماده 4:سرمایه شرکت...................
ماده 5:مدت شرکت:از تاریخ ثبت به مدت نامحدود
ماده 6:تابعیت شرکت:تابعیت شرکت ایرانی است.
ماده 7:هیچیک از شرکا حق انتقال سهم الشرکه خود را به غیر ندارد مگر با رضایت و کسب موافقت دارندگان سه چهارم سرمایه شرکت که دارای اکثریت عددی نیز باشند.
تبصره:انتقال سهم الشرکه به عمل نخواهد آمد مگر به موجب سند رسمی.
ماده 8:مجمع عمومی عادی شرکت در ظرف مدت چهار ماه اول هر سال پس از انقضای سال مالی شرکت تشکیل می گردد،ولی ممکن است بنا به دعوت هر یک از اعضای هیات مدیره یا شرکاء مجمع عمومی عادی به صورت فوق العاده تشکیل گردد.
ماده 9:دعوت برای تشکیل مجامع عمومی،توسط هر یک از اعضای هیات مدیره یا مدیر عامل و یا شرکاء به وسیله دعوت نامه کتبی با درج آگهی در یکی از جراید کثیرالانتشار به عمل خواهد آمد.
تبصره:فاصله بین دعوت تا تشکیل مجمع،حداقل ده روز و حداکثر جهل روز است.
ماده 10:در صورتی که کلیه شرکاء در هر یک از جلسات مجامع عمومی حضور یابند رعایت ماده 9 اساسنامه ضرورت ندارد.
ماده 11:وظایف مجمع عمومی عادی یا عادی به طور فوق العاده بشرح ذیل است:
الف)تعیین خط مشی آینده شرکت و تصویب آن
ب)انتخاب هیات مدیره و در صورت لزوم بازرس
ج)استماع گزارش هیات مدیره در امور مالی و ترازنامه سالیانه شرکت و تصویب آن
د)تصویب پیشنهاد سود قابل تقسیم از طرف هیات مدیره
ماده 12:وظایف مجمع عمومی فوق العاده به شرح ذیل است:
الف)تغییر اساسنامه یا الصاق یا حذف یک یا چند مواد اساسنامه
ب)تنظیم اساسنامه جدید یا تبدیل نوع شرکت
ج)افزایش یا تقلیل سرمایه شرکت
د)اتخاذ تصمیم در خصوص ورود شریک یا شرکای جدید به شرکت
ماده 13:تصمیمات شرکاء در مجمع عمومی فوق العاده با موافقت دارندگان سه چهارم سرمایه که اکثریت عددی دارند و در مجمع عمومی عادی طبق دستور ماده 106 قانون تجارت معتبر و لازم الاجرا است.
ماده 14:هیات مدیره شرکت مرکب از.......................نفر خواهد بود که در مجمع عمومی عادی از بین شرکاء و یا از خارج انتخاب می شوند.
ماده 15:هیات مدیره از بین خود یک نفر را به سمت رئیس هیات مدیره و یک نفر را به سمت مدیر عامل انتخاب و همچنین می تواند برای اعضای خود سمت های دیگر تعیین کند.
ماده 16:آقای/خانم................نماینده قانونی و تام الاختیار شرکت بوده و می تواند در کلیه امور مداخله و اقدام کند علی الخصوص در موارد مشروحه ذیل:
امور اداری از هر قبیل –انجام کلیه تشریفات قانونی-حفظ و تنظیم فهرست دارایی شرکت و تنظیم بودجه و تعیین پرداخت حقوق و انجام هزینه ها،اجرای تصمیمات مجامع عمومی،انتخاب و انتصاب و استخدام متخصصین و کارمندان و کارگران و...(بر حسب مورد اعضا می توانند سایر وظایف و اختیارات خود را به نماینده تفویض کند لذا اختیارات فوق جنبه محدودیت ندارد و هیات مدیره جهت پیشرفت امورات شرکت می توانند اتخاذ تصمیم کنند).
ماده 17:جلسات هیات مدیره با حضور اکثریت اعضاء تشکیل و رسمیت می یابد و تصمیمات هیات مدیره با اکثریت آراء معتبر است.
ماده 18:دارندگان حق امضا در اوراق و اسناد بهادار اعم از چک-سفته-برات و اسناد تعهد آور و عقود و قراردادها توسط هیات مدیره تعیین می شود.
ماده 19:هر یک از اعضای هیات مدیره می توانند قسمتی از اختیارات و همچنین حق امضای خود را به هر یک از شرکاء که خود صلاح می دانند تفویض کنند.
تبصره:تفویض تمام یا قسمتی از اختیارات هیات مدیره به مدیر عامل نیز معتبر و لازم الاجرا است.
ماده 20:سال مالی شرکت از اول فروردین ماه هر سال شروع و به آخر اسفند ماه همان سال خاتمه می یابد به استثنای سال اول که ابتدای آن از تاریخ تاسیس شرکت است.
ماده 21-تقسیم سود از درآمد شرکت در پایان هر سال مالی-هزینه های اداری،حقوق کارکنان و مدیران،استهلاکات،مالیات و سایر عوارض دولتی کسر و پس از وضع صدی ده بابت ذخیره قانونی بقیه که سود ویژه است به نسبت سهم الشرکه که بین کلیه شرکاء تقسیم می شود.
ماده 22:فوت یا محجوریت هر یک از شرکاء موجب انحلال شرکت نبوده و وراث یا وارث شریک متوفی و یا ولی محجور می توانند به مشارکت خود ادامه دهند.در غیر این صورت بایستی سهم الشرکه خود را پس از انجام تشریفات قانونی دریافت و یا به شرکاء دیگر منتقل و از شرکت خارج شوند.
ماده 23:انحلال شرکت:شرکت مطابق ماده 114 قانون تجارت منحل می شود.
ماده 24:در صورتی که مجمع عمومی فوق العاده شرکاء،رای به انحلال شرکت دهد یک نفر از بین شرکاء و یا از خارج از شرکت به سمت مدیر تصفیه تعیین می شود.وظایف مدیر تصفیه مطابق قانون تجارت است.
ماده 25:حل و فصل اختلافات حاصله بین شرکای شرکت از طریق حکمیت و داوری است.
ماده 26:در مورد موضوعاتی که در اساسنامه ذکر نشده است.مطابق قانون تجارت و سایر قوانین موضوعه عمل می شود.
ماده 27:این اساسنامه در 27 ماده و 4 تبصره تنظیم و به امضای کلیه موسسین شرکت به اسامی ذیل رسید و تمام صفحات آن امضاء شد.
اسامی موسسین:.....

• شرکت های سهامی:

ماده یک لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت،شرکت سهامی را چنین تعریف می کند:"شرکت سهامی،شرکتی است که سرمایه آن به سهام تقسیم شده و مسوولیت صاحبان سهام، ثبت شرکت محدود به مبلغ اسمی سهام آن ها است".

سرمایه هر شرکت سهامی به قسمت های مساوی تقسیم می گردد،که هر قسمت آن را سهم می نامند.منظور از مبلغ اسمی سهام هر صاحب سهم،کل مبلغی است که وی در شرکت سرمایه گذاری کرده است.مسوولیت هر صاحب سهم در برابر بدهی های شرکت محدود به همان مبلغ سرمایه او است.
شرکت های سهامی خود به دو نوع شرکت سهامی عام و شرکت سهامی خاص تقسیم می شوند.در ذیل،ضمن بررسی هر یک از این شرکت ها به مهم ترین تفاوت های میان آن ها می پردازیم.

• شرکت سهامی عام :

شرکت سهامی عام شرکتی است که موًسسین آن قسمتی از سرمایه ی شرکت را از طریق فروش سهام به مردم تاًمین می کنند.این نوع شرکت کامل ترین نوع شرکت سهامی است و مسلم است برای انجام امور مهم از قبیل استخراج معادن و تجارت با کشورهای خارج و تاسیس کارخانجات و ایجاد سدها و بانک ها تشکیل می شود که سرمایه ی فردی کفاف آن را نمی دهد.فکر تاسیس هر شرکت ابتدا از ناحیه ی اشخاصی ایجاد می شود که به جهاتی بستگی به این امر دارند:مانند این که امتیاز استخراج معادن و یا احداث خط آهن را به دست می آورند ، یا این که خبرگی یا مطالعات اقتصادی در امر بخصوصی دارند.

• شرکت سهامی خاص:

شرکت سهامی خاص شرکتی است که تمام سرمایه ی آن توسط موسسین تامین گردیده است ، مواد اصلاحی قانون تجارت با تشریفاتی کمتر و اموری ساده تر که طبعاً شرکا کمتری دارد ، یک نوع شرکت سهامی مقرر داشته که شرکت سهامی خاص نامیده می شود.

• تفاوت های ثبت شرکت سهامی عام و سهامی خاص:

_ در شرکت سهامی عام،عبارت"شرکت سهامی عام" و در شرکت سهامی خاص،عبارت "شرکت سهامی خاص" حتماَ باید قبل یا بعد از نام شرکت بدون فاصله با آن،در کلیه اوراق،اطلاعیه ها و آگهی های شرکت،به طور روشن و خوانا نوشته شود.
_ در شرکت سهامی عام، قسمتی از سرمایه به وسیله موسسین شرکت و قسمتی دیگر از طریق فروش سهام به مردم تامین می گردد.اما در شرکت سهامی خاص ، تمام سرمایه منحصراَ به وسیله موسسین تامین می گردد.
__برای تاًسیس شرکت های سهامی عام موًسسین باید اقلاً بیست درصد سرمایه ی شرکت را خود تعهد کرده و لااقل سی و پنج درصد مبلغ تعهد شده را در حسابی به نام «شرکت در شرف تاًسیس» نزد یکی از بانک ها تودیع نماید.به این ترتیب شرکتی که مثلاً با پنج میلیون ریال تاًسیس می شود باید سیصد وپنجاه هزار ریال نقداً سپرده و سپس آگهی برای دعوت سایرین انتشار دهد.ممکن است قسمتی از تعهد موًسسین سرمایه ی غیر نقدی باشد در این صورت باید عین آن با مدارک مالکیت در همان بانکی که برای پرداخت مبلغ نقدی حساب باز شده است تودیع گردد.
_سرمایه ی اولیه در شرکت های سهامی عام پنج میلیون ریال و در شرکت های سهامی خاص یک میلیون ریال است.
_در شرکت های سهامی عام،نقل و انتقال سهام نمی تواند مشروط به موافقت مدیران شرکت یا مجامع عمومی صاحبان سهم بشود.
_به موجب ماده 3 لایحه قانون تجارت،تعداد شرکاء در شرکت سهامی خاص نباید از 3 نفر کمتر باشد.در حالی که حداقل تعداد شرکا در شرکت سهامی عام 5 نفر است.
_برای ثبت شرکت سهامی خاص فقط تسلیم اظهارنامه ی منضم به اساسنامه ای که به امضا کلیه ی سهامداران رسیده باشد و ورقه ای مشعر بر تعهد کلیه ی سهام و گواهینامه ی بانکی حاکی از تاًدیه ی قسمت پرداخت شده ی آن که نباید کمتر از سی و پنج درصد تمام تعهد باشد ضمن ارائه ی صورتمجلس عمومی موسسین حاکی بر تعیین مدیران و بازرسان شرکت کافی است.
_شرکت های سهامی خاص نمی توانند سهام خود را برای پذیره نویسی یا فروش در بورس اوراق بهادار یا توسط بانک ها عرضه کنند.

ثبت شرکت فکر برتر با بهره گیری از کارشناسان متخصص و مجرب و با چندین دهه تجربه ی موفق، با افتخار آماده ی ارائه ی خدمات به شما عزیزان، در زمینه های حقوقی و ثبتی نظیر ثبت شرکت و ثبت برند می باشد.
"در دپارتمان تخصصی ثبت شرکت فکر برتر،میزبان شما بزرگواران هستیم."

در رابطه با خصوصیات هر یک از انواع شرکت های تجاری به طور جداگانه،مفصلاَ در سایر مقالات توضیح داده ایم. شما بزرگواران،جهت مطالعه ی بیشتر می توانید به سایر مقالات ما در سایت مراجعه بفرمایید.اما چنانچه در قالب انتخابیتان مردد هستید لازم به یادآوری است است که:
در شرکت های سهامی،عموماَ سرمایه و تعداد سهامداران می تواند بسیار زیاد باشد.در این نوع از شرکت، سهامداران مدیران شرکت را انتخاب می کنند و از آن پس اداره شرکت به عهده آن ها است.حسن دیگر شرکت های سهامی عدم تاثیر فوت یا خروج یکی از سهامداران در شرکت است.همچنین،تنها شرکت های سهامی هستند که موضوع عملیات آن ها می تواند غیربازرگانی باشد.قابلیت جذب سرمایه و همچنین پذیرفته شدن در بورس(در شرکت های سهامی عام) از وجوه برتری شرکت های سهامی عام است.
در شرکت های با مسئولیت محدود،مسئولیت تک تک سهامداران در برابر بدهی های شرکت محدود به سرمایه گذاری آن ها در شرکت است. شرکت های با مسئولیت محدود برای موضوعاتی نظیر آرایشی،بهداشتی،آشامیدنی،مواد غذایی،خرید،فروش،صادرات،واردات و به طور کلی کلیه موضوعاتی که نیاز به شرکت در مناقصات و مزایدات دولتی و خصوصی ندارند بسیار مناسبند
مهم ترین تفاوت میان این دو نوع شرکت در این است که در شرکت با مسئولیت محدود سرمایه شرکت تبدیل به ورقه های سهام نمی شود.دیگر تفاوت این شرکت ها در حداقل اعضای آن ها است.حداقل اعضای یک شرکت سهامی خاص سه نفر است.اما شرکت با مسئولیت محدود تنها با دو شریک قابل ثبت است.

از آن جا که شرکت سهامی عام برای جلب سرمایه های مهم ایجاد می شود و لازم است تعداد قابل ملاحظه ای شریک گرد هم جمع شوند،بالطبع تشکیل آن متضمن مراحل مختلفی است. ثبت شرکت مرحله اول تاسیس آن به وسیله موسسان انجام می گیرد.در این مرحله موسسان ضمن فراهم آوردن مقدمات ایجاد شرکت،در جستجوی شرکای دیگری هستند که در مرحله دوم،یعنی زمان پذیره نویسی به شرکت می پیوندند.مجموعه آورده های پذیره نویسان و موسسان سرمایه شرکت را تشکیل می دهد.بعد از جمع شدن سرمایه،با شرکت تمامی شرکا در مجمع عمومی موسس،شرکت تشکیل می شود.مراحل مختلف تشکیل شرکت سهامی عام موضوع این مقاله است که آن را در چهار مبحث بررسی می کنیم.

• مبحث اول:تاسیس شرکت

الف)مفهوم تاسیس
به مجموعه اعمال مادی و حقوقی شرکای اولیه شرکت برای ایجاد شخص حقوقی،تاسیس شرکت گفته می شود که می توان از آن به اعمال پیش از تشکیل نیز تعبیر کرد.به این معنی در مجموع موسس شرکت به کسی اطلاق می شود که برای ایجاد شرکت پیشقدم می شود،سرمایه شرکت را از طریق جمع کردن شرکای دیگر فراهم می کند،و مطابق مقررات قانونی اقدامات لازم را برای تشکیل شرکت به انجام می رساند.موسس می تواند شخص حقوقی یا حقیقی باشد.
ب)تشخیص موسس
در حقوق ایران،پس از تشکیل شرکت و تا زمانی که به ثبت نرسیده است مسئولیت موسسان به قوت خود باقی است.البته پس از ثبت شرکت،نمی توان به هیچ کدام از شرکا عنوان موسس داد،حتی اگر از شرکای اصلی و اولیه شرکت بوده باشند.
ج)مسئولیت موسسان
از نظر مدنی موسسان در قبال عدم رعایت مقررات قانونی راجع به تشکیل شرکت مسئولند و در صورتی که حکم قطعی بر بطلان شرکت صادر شود آنان به طور تضامنی جوابگوی خسارات ناشی از بطلان به صاحبان سهام و اشخاص ثالث خواهند بود.(ماده 273 لایحه قانونی 1347)از طرفی،موسسان شرکت در قبال کلیه اعمال و اقداماتی که برای تاسیس و به ثبت رسانیدن شرکت انجام می دهند مسئولیت تضامنی دارند(ماده 23 لایحه قانونی 1347).البته،مسئولیت موسسان در صورتی مطرح است که در انجام دادن اعمال و اقدامات مزبور شخصاَ دخیل بوده باشند.بنابراین،هر گاه یک یا چند نفر از میان موسسان یا اشخاص دیگری به جز آنان مرتکب اعمال مزبور شده باشند خود این اشخاص مسئولند و مسئولیتشان،با توجه به مقررات عام حقوق مدنی قابل طرح است،نه مقررات خاص لایحه قانونی 1347،که ویژه تخلف موسسان است.
د)نظارت اولیه بر تاسیس شرکت
همان طور که در مقالات پیشین گفتیم،برای تاسیس شرکت سهامی(خاص یا عام) به کسب مجوز از دولت نیازی نیست.بنابراین،همه اشخاص- به جز بیگانگان و در حدود اصل هشتاد و یکم قانون اساسی – می توانند شرکت سهامی تاسیس کنند و به انتشار سهم برای پذیره نویسی مبادرت ورزند.
با این حال،تاسیس شرکت سهامی عام منوط به این است که موسسان اطلاعاتی را در اختیار عموم مردم قرار دهند،هر چند به آن ها تکلیف نشده تا اطلاعات دقیق در مورد وضع خود ارائه دهند.این اطلاعات ضمن اظهارنامه ای «...در تهران به اداره ثبت شرکت ها و در شهرستان ها به دایره ثبت شرکت ها و در نقاطی که دایره ثبت شرکت ها وجود ندارد به اداره ثبت اسناد و املاک محل تسلیم...» می شود.(ماده 6 لایحه قانونی 1347) اظهارنامه مزبور باید با قید تاریخ به امضای کلیه موسسین رسیده و موضوعات ذیل مخصوصاَ در آن ذکر شده باشد:
نام شرکت،هویت کامل و اقامتگاه موسسین،موضوع شرکت،مبلغ سرمایه شرکت و تعیین مقدار نقد و غیر نقد آن به تفکیک،تعداد سهام با نام و بی نام و مبلغ اسمی آن ها و در صورتی که سهام ممتاز نیز مورد نظر باشد تعیین تعداد و خصوصیات و امتیازات این گونه سهام،میزان تعهد هر یک از موسسین و مبلغی که پرداخت کرده اند با تعیین شماره حساب و نام بانکی که وجوه پرداختی در آن واریز شده است.در مورد آورده غیر نقد تعیین اوصاف و مشخصات و ارزش آن به نحوی که بتوان از کم و کیف آورده غیر نقد اطلاع حاصل نمود؛مرکز اصلی شرکت؛مدت شرکت.(ماده 7 لایحه قانونی 1347).مرجع ثبت شرکت ها پس از مطالعه اظهارنامه و ضمایم آن(طرح اساسنامه و طرح اعلامیه پذیره نویسی) و تطبیق مندرجات آن ها با قانون اجازه انتشار اعلامیه پذیره نویسی را صادر خواهد نمود.(ماده 10 لایحه قانونی 1347).مرجع ثبت شرکت ها تکلیفی به تحقیق در مورد اطلاعات داده شده ندارد و در قبال دادن اطلاعات غیر صحیح موسسان به پذیره نویسان مسئول نیست؛به همین دلیل،قانونگذار در ماده 11 لایحه قانونی 1347 انتشار آگهی راجع به پذیره نویسی را بر عهده خود موسسان گذاشته است.به موجب ماده اخیر:"اعلامیه پذیره نویسی باید توسط موسسین در جراید آگهی گردیده و نیز در بانکی که تعهد سهام نزد آن صورت می گیرد در معرض دید علاقه مندان قرار داده شود".
آگهی پذیره نویسی به منزله پیشنهاد موسسان به عموم مبنی بر تشکیل شرکت سهامی است.پس از این آگهی به دعوت موسسان،علاقه مندان به بانک مراجعه و ورقه های تعهد سهم را امضا و مبالغ مربوط به سهام را پرداخت می کنند.

• مبحث دوم:پذیره نویسی

پذیره نویسی سهم عبارت است از عمل حقوقی ای که به موجب آن شخصی تعهد می کند با تامین قسمتی از سرمایه شرکت در حدود مبلغ آورده شده،در شرکت سهامی عام،شریک شود.در این مبحث شرایط پذیره نویسی صحیح را بررسی می کنیم.
الف)تعداد پذیره نویسان
با توجه به اینکه شرکت سهامی عام باید هیات مدیره ای متشکل از حداقل پنج نفر داشته باشد که از میان صاحبان سهام انتخاب می شوند.(ماده 107 لایحه قانونی 1347)،تعداد پذیره نویسان باید به حدی باشد که کل شرکا از پنج نفر کم تر نباشد.قانونگذار حداکثر شرکا را معین نکرده است و ممکن است شرکتی از هزاران شریک تشکیل شود.
تمام اشخاصی که دارای اهلیت هستند می توانند در پذیره نویسی شرکت کنند،چه از اشخاص حقیقی باشند و چه از اشخاص حقوقی،مع ذلک اشخاص حقوقی در حدود هدف و اساسنامه خود مجاز به این امر هستند.از آن جا که پذیره نویسی عمل تجاری تلقی نمی شود،لازم نیست اشخاص حق تجارت داشته باشند تا بتوانند پذیره نویسی کنند.
ب)شرایط پذیره نویسی
1-طرح اعلامیه پذیره نویسی
پذیره نویسی مستلزم تهیه طرحی از طرف موسسان است که باید به امضای همه آن ها رسیده باشد و در تهران به اداره ثبت شرکت ها و در شهرستان ها به اداره ثبت شرکت ها و در نقاطی که اداره ثبت شرکت ها وجود ندارد به اداره ثبت اسناد و املاک محل تسلیم شود.(ماده 6 لایحه قانونی 1347)
طرح اعلامیه مزبور باید شامل نکات ذیل باشد:
نام شرکت؛موضوع شرکت و نوع فعالیت هایی که شرکت به منظور آن تشکیل می شود؛مرکز اصلی شرکت و شعب آن؛در صورتی که تاسیس شعبه مورد نظر باشد؛مدت شرکت؛هویت کامل و اقامتگاه و شغل موسسین.در صورتی که تمام یا بعضی از موسسین در امور مربوط به موضوع شرکت یا امور مشابه با آن سوابق یا اطلاعات یا تجاری داشته باشند؛ذکر آن به اختصار؛مبلغ سرمایه شرکت و تعیین مقدار نقد و غیر نقد آن به تفکیک و تعداد و نوع سهام.در مورد سرمایه غیر نقد شرکت تعیین مقدار و مشخصات و اوصاف و ارزش آن به نحوی که بتوان از کم و کیف سرمایه غیرنقدی اطلاع حاصل نمود،در صورتی که موسسین مزایایی برای خود در نظر گرفته اند تعیین چگونگی و موجبات آن مزایا به تفصیل؛تعیین مقداری از سرمایه که موسسین تعهد کرده و مبلغی که پرداخت کرده اند؛ذکر هزینه هایی که موسسین نا آن موقع جهت تدارک مقدمات تشکیل شرکت و مطالعاتی که انجام گرفته است پرداخت کرده اند و برآورد هزینه های لازم تا شروع فعالیت های شرکت؛در صورتی که انجام موضوع شرکت قانوناَ مستلزم موافقت مراجع خاصی باشد ذکر مشخصات اجازه نامه یا موافقت اصولی آن مراجع؛ذکر حداقل تعداد سهامی که هنگام پذیره نویسی مقداَ پرداخت گردد؛ذکر شماره و مشخصات حساب بانکی که مبلغ نقدی سهام مورد تعهد باید به آن حساب پرداخت شود و تعیین مهلتی که طی آن اشخاص ذی علاقه می توانند برای پذیره نویسی و پرداخت مبلغ نقدی به بانک مراجعه کنند؛تصریح به اینکه اظهارنامه موسسین به انضمام طرح اساسنامه برای مراجعه علاقه مندان به مرجع ثبت شرکت ها تسلیم شده است؛ذکر نام روزنامه کثیرالانتشاری که هر گونه دعوت و اطلاعیه بعدی تا تشکیل مجمع عمومی موسس منحصراَ در آن منتشر خواهد شد؛تخصیص سهام به پذیره نویسان.(ماده 9 لایحه قانونی 1347)
قانونگذار بررسی صحت اطلاعات مزبور را بر عهده هیچ مرجع رسمی نگذاشته است.به موجب ماده 10 لایحه قانونی 1347 تنها وظیفه مرجع ثبت شرکت ها در مورد اعلامیه پذیره نویسی این است که آن را مطالعه کند و با مندرجات قانون تطبیق دهد؛به عبارت دیگر مرجع ثبت شرکت ها فقط کافی است اطمینان یابد که موارد پانزده گانه مندرج در ماده 9 این لایحه در اعلامیه ذکر شده است و تکلیفی ندارد که مطابقت این اطلاعات را با واقعیت تایید کند.
«اعلامیه پذیره نویسی باید توسط موسسین در جراید آگهی شود و نیز در بانکی که تعهد سهام نزد آن صورت می گیرد در معرض دید علاقه مندان قرار داده شود»(ماده 11 لایحه قانونی 1347).انتشار اعلامیه پذیره نویسی موکول به اجازه مرجع ثبت شرکت ها است.(ماده 10 لایحه قانونی 1347)
2-ورقه تعهد سهم
تعهد پذیره نویسی با امضای نوشته ای تحقق پیدا می کند که در قانون ایران از آن به " ورقه تعهد سهم " تعبیر می شود.ورقه تعهد سهام باید مشتمل بر نکات ذیل باشد:
نام و موضوع و مرکز اصلی و مدت شرکت،سرمایه شرکت،شماره و تاریخ اجازه انتشار اعلامیه پذیره نویسی و مرجع صدور آن،تعداد سهامی که مورد تعهد واقع شود و مبلغ اسمی آن و همچنین مبلغی که از آن بابت نقداَ در موقع پذیره نویسی باید پرداخت شود،نام بانک و شماره حسابی که مبلغ لازم توسط پذیره نویسان باید به آن حساب پرداخت شود،هویت و نشانی کامل پذیره نویس،قید اینکه پذیره نویس متعهد است مبلغ پرداخت نشده سهام مورد تعهد را طبق مقررات اساسنامه شرکت پرداخت نماید.
به موجب ماده 14 لایحه قانونی 1347:"ورقه تعهد سهم در دو نسخه تنظیم و با قید تاریخ به امضای پذیره نویس یا قائم مقام قانونی او رسیده،نسخه اول نزد بانک نگهداری و نسخه دوم با قید رسید وجه و مهر و امضای بانک به پذیره نویس تسلیم می شود".در تبصره این ماده مقرر شده است:" در صورتی که ورقه تعهد سهم را شخصی برای دیگری امضا کند،هویت و نشانی کامل و سمت امضا کننده قید و مدرک سمت او اخذ و ضمیمه خواهد شد".
3-قطعیت پذیره نویسی
امضای ورقه تعهد سهم و تسلیم آن از جانب پذیره نویس به بانک به منزله پایان عمل پذیره نویسی است.از این زمان پذیره نویس نمی تواند به تعهد خود به موجب ورقه عمل نکند.قبولی پذیره نویسی از جانب موسسان لازم نیست و در واقع،پذیره نویسی به منزله قبول ایجاد موسسان به پذیره نویسی است،مشروط بر اینکه پذیره نویسی در مهلت معین شده در اعلامیه پذیره نویسی صورت گرفته باشد.ماده 15 لایحه قانونی 1347 مقرر کرده است:"امضای ورقه تعهد سهم به خودی خود مستلزم قبول اساسنامه شرکت و تصمیمات مجامع عمومی صاحبان سهام می باشد".منظور قانونگذار این است که امضا و طبعاَ تسلیم ورقه تعهد سهم به منزله پیوستن به شرکت است.
4-میزان پذیره نویسی
تشکیل شرکت سهامی عام به این است که «...تمام سرمایه شرکت صحیحاَ تعهد گردیده و اقلاَ 35 درصد آن پرداخت شده باشد...»(ماده 16 لایحه قانونی 1347)
البته پذیره نویسی باید به طور واقعی انجام شود نه صوری،در غیر این صورت معتبر نخواهد بود.موسسان باید تعهد صحیح و کامل سرمایه از طرف پذیره نویسان و موسسان را احراز کنند.قانونگذار در ماده 16 لایحه قانونی 1347 ضمن بیان این قاعده مقرر کرده است که این احراز باید قبل از تشکیل مجمع عمومی موسس صورت گیرد.

• مبحث سوم:تشکیل سرمایه و تخصیص سهام

تشکیل شرکت سهامی عام مستلزم جمع شدن سرمایه تعیین شده در طرح اساسنامه است.پس از اینکه سرمایه شرکت تعهد شد و 35 درصد آن به صورت نقد پرداخت گردید،تعداد سهام هر کدام از تعهد کنندگان تعیین و اعلام می شود.رژیم حقوقی تامین سرمایه و تخصیص سهام به شرکا موضوعاتی است که در این مبحث به طور مختصر پرداخته خواهد شد.
الف)میزان سرمایه
برای تشکیل شرکت سهامی،شرکا(موسسان و پذیره نویسان) باید تمام سرمایه شرکت را تعهد و حداقل 35 درصد آن را به صورت نقد پرداخت کنند.حداقل سرمایه برای تشکیل شرکت سهامی عام 5 میلیون ریال است(ماده 5 لایحه قانونی 1347)
سرمایه شرکت ممکن است از آورده های نقدی و یا غیر نقدی تشکیل شود.رژیم حقوقی هر کدام از این دو نوع آورده متفاوت است.
1-آورده نقدی.دست کم 35% از مبلغی که شرکا(موسسان و پذیره نویسان) تعهد کرده اند باید به صورت وجه نقد باشد.(ماده 6 لایحه قانونی 1347)این مبلغ به حسابی که به نام شرکت در شرف تاسیس است در یکی از بانک ها واریز می شود.
2-اورده غیر نقدی.می توان گفت سرمایه شرکت ممکن است از هر چیزی،مال مادی یا غیر مادی تشکیل شود.آورده غیر مادی باید تقویم و تسلیم شود.
ب)تخصیص سهام
همان طور که گفتیم،شرکت سهامی شرکتی است که سرمایه آن به سهام تقسیم می شود (ماده یک لایحه قانونی 1347).در قبال آورده هر کدام از موسسان و پذیره نویسان،به تعداد لازم سهم اختصاص داده می شود.تعیین تعداد سهام بر عهده موسسان است که باید پیش از دعوت و تشکیل مجمع عمومی موسس صورت گیرد.
ارزش اسمی هر سهم که در طرح اساسنامه قید شده است هر مبلغی می تواند باشد،ولی طبق ماده 29 لایحه قانونی 1347:" ...مبلغ اسمی هر سهم نباید از 10 هزار ریال بیشتر باشد".تعیین تعداد سهام در صورتمجلسی که به امضای موسسان می رسد قید و به مجمع عمومی موسس گزارش خواهد شد."گزارش موسسین باید حداقل پنج روز قبل از تشکیل مجمع عمومی موسس در محلی که در آگهی دعوت مجمع تعیین شده است برای مراجعه پذیره نویسان سهام آماده باشد"(تبصره ماده 74 لایحه قانونی 1347).
مبحث چهارم:تشریفات نهایی تشکیل شرکت
شرکت سهامی از زمانی ایجاد می شود که شخصیت حقوقی پیدا کند و تحصیل شخصیت حقوقی مستلزم این است که مجمع عمومی موسس بر اساس مقررات قانونی به طور صحیح تشکیل شود و در حدود صلاحیت هایی که به آن محول شده عمل کند.طرز تشکیل مجمع عمومی موسس و صلاحیت های آن موضوع این گفتار است در دو قسمت آن را بررسی می کنیم.
الف)تشکیل مجمع عمومی موسس
مجمع عمومی موسس،مانند هر مجمع عمومی،از اجتماع صاحبان سهام تشکیل می شود.به موجب تبصره ماده 75 لایحه قانونی 1347:" در مجمع عمومی موسس کلیه موسسین و پذیره نویسان حق حضور دارند..."در این جا به ترتیب،زمان و شکل دعوت از مجمع،ترکیب مجمع و نحوه تصمیم گیری اعضای شرکت کننده در مجمع را بررسی می کنیم.
1-زمان و شکل دعوت از مجمع
موسسان،پس از انجام تشریفات مندرج در ماده 16 لایحه قانونی 1347،مجمع عمومی موسس را دعوت خواهند کرد.به موجب ماده مزبور"«پس از گذشتن مهلتی که برای پذیره نویسی معین شده است و یا در صورتی که مدت تمدید شده باشد بعد از انقضای مدت تمدید شده،موسسین حداکثر تا یک ماه به تعهدات پذیره نویسان رسیدگی و پس از احراز اینکه تمام سرمایه شرکت صحیحاَ تعهد گردیده و اقلاَ 35% آن پرداخت شده است،تعداد سهام هر یک از تعهد کنندگان را تعیین و اعلام و مجمع عمومی موسس را دعوت خواهند نمود».بنابراین،دعوت از مجمع عمومی موسس پس از انجام اقداماتی که این ماده بر عهده موسسان گذاشته است صورت می گیرد.موسسان باید دقت کنند که تمام سرمایه شرکت تعهد و مبالغ لازم قبل از تشکیل مجمع عمومی موسس در محلی که در آگهی دعوت مجمع تعیین شده است برای مراجعه پذیره نویسان سهام آماده باشد.(تبصره ماده 74 لایحه قانونی 1347)
دعوت از مجمع باید از طریق روزنامه های کثیرالانتشار صورت گیرد.این روزنامه همان روزنامه ای است که نام آن در طرح اعلامیه پذیره نویسی ذکر شده است.(بند 14 ماده 9 لایحه قانونی 1347).
2-ترکیب مجمع
در مجمع عمومی موسس همه موسسان و پذیره نویسان حق حضور دارند،چه موضوع جلسه مجمع تشکیل شرکت است.قانونگذار این نکته را با وجود بدیهی بودن در تبصره ماده 75 لایحه قانونی 1347 بصراحت بیان کرده است تا بر جنبه امری بودن قاعده تاکید کند.همچنین در این تبصره آمده است که هر سهم دارای یک رای خواهد بود.
3-طریق تصمیم گیری
تصمیم گیری در مجمع عمومی موسس از طریق دادن رای صورت می گیرد.ماده 72 لایحه قانونی 1347 پیش بینی کرده است"...مقررات مربوط به حضور عده لازم برای تشکیل مجمع عمومی (در همه مجامع) و آرای لازم جهت اتخاذ تصمیمات در اساسنامه مشخص خواهد شد،مگر در مواردی که به موجب قانون تکلیف خاص برای آن مقرر شده باشد".
مجمع عمومی موسس توسط هیات رئیسه ای مرکب از یک رئیس و یک منشی و دو ناظر اداره می شود.رئیس مجمع از بین سهامداران حاضر در جلسه به اکثریت نسبی انتخاب خواهد شد.ناظران نیز از بین صاحبان سهام انتخاب خواهند شد،ولی منشی جلسه ممکن است صاحب سهم نباشد.(ماده 101 لایحه قانونی 1347).هر گاه در مجمع اخیر در مورد تمام موضوعات مندرج در دستور مجمع تصمیم گیری نشود،هیات رییسه مجمع با تصویب مجمع می تواند تحت شرایط مندرج در ماده 104 لایحه قانونی 1347 اعلام تنفس کند.
" از مذاکرات و تصمیمات مجمع عمومی صورتجلسه ای توسط منشی ترتیب داده می شود که به امضای هیات رئیسه رسیده و یک نسخه از آن در مرکز شرکت نگهداری خواهد شد"(ماده 105 لایحه قانونی 1347)
ب)صلاحیت های مجمع عمومی موسس
1-تصویب گزارش موسسان
گفتیم که موسسان باید گزارش اقدامات خود را به مجمع عمومی موسس تقدیم کنند.یکی از وظایف مجمع عمومی رسیدگی به گزارش موسسان و تصویب آن است.تصویب این گزارش به منزله قبول صحت تشکیل شرکت خواهد بود.
2-تصویب ارزیابی آورده های غیر نقدی
مقررات ویژه تصویب ارزیابی آورده های غیرنقدی موسسان هنگام رای گیری در مورد این آورده ها اعمال می شود،از جمله اینکه دارندگان آورده غیرنقد در موقعی که تقویم آورده غیرنقدی که تعهد کرده اند موضوع رای است حق رای ندارند و آن قسمت از سرمایه غیرنقد که موضوع مذاکره و رای است از حیث حد نصاب جزء سرمایه شرکت محسوب نمی شود.(قسمت اخیر ماده 77 لایحه قانونی 1347).
3-تصویب مزایای خاص
هر گاه برای بعضی از موسسان مزایای خاصی پیش بینی شده باشد،این مزایا باید در مجمع عمومی موسس به تصویب برسد.نحوه رسیدگی به این مزایا و رای گیری در مورد آن ها مانند قواعدی است که در مورد ارزیابی و آورده های غیر نقد بیان شد.مزایای خاص با توجه به وضعیت شخصی که مزیت به او اعطا می شود ارزیابی و تصویب می شود.توجیه این مزایا باید به ضمیمه گزارش موسسان به مجمع عمومی موسس تسلیم شده باشد.
4-تصویب اساسنامه
شرکت سهامی براساس اساسنامه تشکیل می شود.بنابراین،مجمع موسس اختیار و تکلیف تصویب آن را دارد.قانونگذار تکلیف نکرده است که اساسنامه باید به صورت رسمی تنظیم شود،از این رو ممکن است رسمی یا غیررسمی باشد،اما در عمل همیشه به صورت غیر رسمی است.
به موجب ماده 8 لایحه قانونی،طرح اساسنامه می بایست با قید تاریخ به امضاء موسسین رسیده و با ملحوظ داشتن سهامی عام مشتمل بر مطالب ذیل باشد:
نام شرکت؛موضوع شرکت به طور صریح و منجز؛مدت شرکت؛مرکز اصلی شرکت و محل شعب آن،اگر تاسیس شعبه مورد نظر باشد؛مبلغ سرمایه شرکت و تعیین مقدار نقد و غیر نقد آن به تفکیک؛تعداد سهام بی نام و بانام و مبلغ اسمی آن ها و در صورتی که ایجاد سهام ممتاز مورد نظر باشد،تعیین تعداد و خصوصیات و امتیازات این گونه سهام؛تعیین مبلغ پرداخت شده هر سهم و نحوه مطالبه بقیه مبلغ اسمی هر سهم و مدتی که ظرف آن باید مطالبه شود،که به هر حال از پنج سال متجاوز نخواهد بود؛نحوه انتقال سهام با نام؛طریقه تبدیل سهام با نام به سهام بی نام و بالعکس؛در صورت پیش بینی این امکان صدور اوراق قرضه،ذکر شرایط و ترتیب آن؛شرایط و ترتیب افزایش و کاهش سرمایه؛مواقع و ترتیب دعوت مجامع عمومی؛مقررات راجع به حد نصاب لازم جهت تشکیل مجامع عمومی و ترتیب اداره آن ها؛طریقه شور و اخذ رای و اکثریت لازم برای معتبر بودن تصمیمات مجامع عمومی؛تعداد مدیران و طرز انتخاب و مدت ماموریت آن ها و نحوه تعیین جانشین برای مدیران که فوت یا استعفاء می کنند یا محجور یا معزول و یا به جهات قانونی ممنوع می گردند؛تعیین وظایف و حدود اختیارات مدیران؛تعداد سهام تضمینی که مدیران باید به صندوق شرکت بسپارند؛تعداد بازرسان و نحوه انتخاب و مدت ماموریت آن ها؛تعیین آغاز و پایان سال مالی شرکت و موعد تنظیم ترازنامه و حساب سود و زیان و تسلیم آن به بازرسان و به مجمع عمومی سالانه؛نحوه انحلال اختیاری شرکت و ترتیب تصفیه امور آن؛نحوه تغییر اساسنامه
تنظیم طرح های اساسنامه در عمل به گونه ای است که تمام مواد مندرج در قانون را در برگیرد و بنابراین بسیار طولانی است،در حالی که به جز قید موارد مندرج در ماده 8 این لایحه،ذکر دیگر موارد ذکر شده در کل لایحه ضرورت ندارد،چه ذکر جزییات موجب می شود نکات مهم اساسنامه به چشم نیاید.
5-تعیین مدیران و بازرسان
اولین مدیران و بازرس یا بازرسان شرکت را مجمع عمومی موسس انتخاب می کند.(ماده 17 و بند 3 ماده 74 لایحه قانونی 1347)
مدیران و بازرسان انتخاب شده باید به طور کتبی قبول سمت نمایند.(قسمت اخیر ماده 17 لایحه قانونی 1347).هر گاه مدیران و بازرسان در جلسه حاضر باشند،صورتمجلس را امضا می کنند و هر گاه حاضر نباشند،قبول سمت کتبی از طرف آنان به طریق دیگری صورت می گیرد.
6-تعیین روزنامه کثیرالانتشار
به موجب تبصره ماده 17 (الحاقی 22/11/1353) لایحه قانونی 1347:" هر گونه دعوت و اطلاعیه برای صاحبان سهام تا تشکیل مجمع عمومی سالانه باید در دو روزنامه کثیرالانتشار منتشر شود.یکی از این دو روزنامه به وسیله مجمع عمومی موسس و روزنامه دیگر از طرف وزارت ارشاد اسلامی تعیین می شود".تعیین روزنامه به وسیله مجمع عمومی عادی از شرایط لازم برای تشکیل شرکت محسوب نمی شود و شرکت از زمانی تشکیل می شود که شرایط مندرج در ماده 17 لایحه قانونی 1347 تحق پیدا کرده باشد.

مقدمه:
بر اساس پیش بینی های سازمان جهانی جهانگردی،تا سال 2000 و بعد از آن تعداد جهانگردان به 650 میلیون نفر بالغ خواهد شد. ثبت شرکت حال آنکه جمعیت جهان در سال 1000 میلادی،فقط 500 میلیون نفر بوده است.در سال 1993،علی رغم رکود اقتصادی جهانی،تعداد جهانگردان به 500 میلیون نفر رسید.درآمدهای حاصل از بخش جهانگردی نیز به 304 میلیارد دلار رسید.این مبلغ،نمایانگر 8% صادرات کالاهای تجاری و 30%صادرات خدمات است.در میان صادرات کالاها و خدمات،جهانگردی مکان اول جدول را به خود اختصاص داد و بالاتر از صادرات نفت،موتورسیکلت و تجهیزات الکترونیک قرار گرفت.بنابر پیش بینی های سازمان جهانی جهانگردی تعداد جهانگردان بین المللی،در پایان دهه 1990 م.تا 8/3% و در پایان دهه اول قرن بیست و یکم،تا کمی بیش از 5/3% افزایش خواهد داشت.(سازمان جهانی جهانگردی-1994)

در عصر کنونی،ایجاد شبکه های حمل و نقل هوایی،زمینی،دریایی باعث رشد مسافرت های داخلی و خارجی شده است. در واقع،رشد اقتصادی،افزایش درآمدها،توسعه شبکه های حمل و نقل سریع و ارزان،وجود وقت آزاد بیشتر برای مردم،همگی شرایطی را به وجود آورده که باعث رشد بازاریابی در بخش جهانگردی شده است.به همین دلیل شرکت های بزرگ مسافربری بین المللی،اتوبوسرانی وغیره تشکیل شدند که مخصوصاَ دخالت زیادی در زندگی انسان دارند و قاعدتاَ باید تحت نظم معینی درآیند.
در ذیل،به نحوه ی صدور مجوز ثبت شرکت مسافربری بین المللی می پردازیم. خاطر نشان می شویم،شما سروران ارجمند در صورت نیاز به هر گونه مشاوره می توانید با کارشناسان ما در فکر برتر تماس حاصل نمایید.مشاورین حقوقی ما با تسلط کاملی که به قوانین و اصول حقوقی دارند، به شما کمک خواهند کرد تا تصمیمات صحیح تری اتخاذ نمایید.

• صدور مجوز ثبت شرکت مسافربری بین المللی

با عنایت به بند «13» ماده ی (7) قانون تغییر نام وزارت راه به وزارت راه و ترابری مصوب 1353 و ماده ی (34)آئین نامه ی اجرایی قانون احداث پروژه های عمرانی بخش راه و ترابری از طریق مشارکت بانک ها و سایر منابع پولی و مالی کشور مصوب1367، موضوعات فعالیت مربوط به حمل و نقل مسافر نیاز به اخذ مجوز از وزارت راه و شهرسازی(سازمان حمل و نقل و پایانه های کشور) دارد.لازم به توضیح است موضوع شرکت منحصراَ می بایست مسافربری بین المللی جاده ای باشد و برای تعیین نام شرکت باید قبلاَ مراتب با واحد صدور مجوز هماهنگ گردد.

• شرایط درخواست مجوز تاسیس شرکت مسافربری بین المللی:

1-معرفی مدیر عامل با شرایط ذیل
1.1ایرانی الاصل و مقیم ایران بودن
1.2تاهل
1.3تدین و عاملیت به احکام اسلام
1.4نداشتن سوء پیشینه
1.5سلامت و عدم اعتیاد به مواد مخدر
1.6انجام خدمت سربازی یا داشتن برگ معافیت دائم
1.7داشتن حداقل 30 و حداکثر 55 سال سن در زمان انتخاب
1.8داشتن مدرک تحصیلی لیسانس ترجیحاَ در رشته های فنی،مدیریت،اقتصاد
1.9داشتن حداقل یک سال تجربه مفید در امور مدیریت حمل و نقل که به یکی از راه های ذیل احراز خواهد شد:
الف)تایید سازمان یا وزارتخانه مربوط برای سابقه کار دولتی
ب)تایید سازمان تامین اجتماعی مبنی بر پرداخت حق بیمه
ج)روزنامه رسمی کشور
1.10عدم اشتغال به کار در سازمان ها و مراکز دولتی یا وابسته به دولت و نیز عدم اشتغال به کار مشابه در سایر شرکت ها
2-سپردن تعهد رسمی برای انجام امور ذیل:
2.1 ارائه تعهد رسمی از طرف هیات موسس مبنی بر ثبت شرکت حداکثر ظرف مدت 15 روز
2.2ارائه تعهد رسمی مبنی بر اینکه ثبت شرکت عیناَ بنا بر مدارک مورد تایید وزارت راه و ترابری (واحد مربوط) صورت گیرد.
2.3 ارائه تعهد رسمی مبنی بر اینکه پس از ثبت شرکت یک نسخه کامل از مدارک ثبتی و آگهی تاسیس را که به تایید اداره ثبت شرکت ها رسیده باشد به وزارت راه و ترابری( واحد مربوط) تحویل دهد.
2.4ارائه تعهد رسمی مبنی بر اینکه پس از انجام تشریفات ثبت شرکت ظرف مدت تعیین شده توسط وزارت راه و ترابری شروع به ساختمان یا تاسیس و تجهیز پایانه بر اساس طرح تصویب شده کند و پس از تکمیل و تجهیز آن،آمادگی خود را برای شروع بهره برداری،کتباَ به وزارت راه و ترابری ( واحد مربوط) اعلام کند.
2.5 ارائه تعهد رسمی مبنی بر اینکه در شهرهایی که پایانه عمومی مسافربری وجود دارد شرکت مسافربری موظف است در صورت فعالیت در محدوده شهر،فعالیت های خود را در پایانه شهر متمرکز کند.
2.6 ارائه تعهد رسمی مبنی بر قبول و اجرای کلیه دستورالعمل های صادره در زمینه ترابری بین المللی جاده ای از سوی وزارت راه و ترابری و سایر مقررات و دستورالعمل های مربوط و ارائه اطلاعات لازم بنا به درخواست وزارت مذکور
2.7 ارائه تعهد رسمی مبنی بر تامین تاسیسات و تجهیزات مورد نیاز در مدتی که از سوی وزارت راه و ترابری اعلام خواهد شد.(در شهرهایی که فاقد پایانه است)
2.8 ارائه تعهد رسمی مبنی بر کسب نظر موافق معاونت حمل و نقل جاده ای ( واحد مربوط) در زمینه تغییرات شرکت قبل از ارائه به اداره ثبت شرکت ها
3-ارائه اسناد مربوط به پنج دستگاه اتوبوس ملکی به نام هر یک از اعضاء شرکت در شرف تاسیس(مدیر عامل،اعضاء هیات مدیره،سهامداران)
4-ارائه تعهد رسمی مبنی بر ارسال اسناد پنج دستگاه اتوبوس استیجاری به نام شرکت بعد از ثبت شرکت
5-ارسال دو نسخه پیش نویس اساسنامه
6-ارسال دو نسخه پیش نویس شرکت نامه( به جز شرکت های سهامی عام و خاص)
7-ارسال دو نسخه پیش نویس اظهارنامه که متضمن تاییدیه اداره ثبت شرکت ها مبنی بر انتخاب نام مناسب ایرانی و غیر مشابه باشد.
8-ارسال دو نسخه اولین صورتجلسه مجمع عمومی موسس مبنی بر انتصاب مدیر عامل و معرفی امضاهای مجاز
9- اعضاء هیات مدیره باید دارای شرایط ذیل باشند:
9.1 ایرانی الاصل و مقیم ایران بودن
9.2 تدین و عاملیت به احکام اسلام
9.3 نداشتن سوء پیشینه
9.4 سلامت و عدم اعتیاد به مواد مخدر
9.5 انجام خدمت سربازی یا داشتن کارت معافیت دائم از خدمت
10-ارائه اسناد معتبر کار
پس از ارسال مدارک فوق،سهامداران و مدیر عامل و اعضاء هیات مدیره می بایست ظرف 10 روز جهت تنظیم فرم حضور در ایران با در دست داشتن مدارک مورد نیاز- 2 قطعه عکس به همراه تصویر و اصل شناسنامه – به معاونت حمل و نقل جاده ای واحد مربوطه مراجعه کنند.
پس از مورد تایید قرار گرفتن مدارک ثبتی و دفتر کار و واریز مبلغ پانصد هزار ریال به حساب بانک ملی ایران، با صدور مجوز ثبت شرکت موافقت خواهد شد.

• ثبت شرکت

مطابق ماده 1 قانون ثبت شرکت ها ، شرکتی ایرانی محسوب می گردد که در ایران تشکیل و مرکز اصلی آن در ایران باشد.
قانون تجارت در ماده 220 مقرر می دارد : " هر شرکت ایرانی که فعلاَ وجود داشته یا در آتیه تشکیل شود و با اشتغال به امور تجارتی خود را به صورت یکی از شرکت های مذکور در این قانون در نیاورد و مطابق مقررات مربوط به آن شرکت عمل ننماید شرکت تضامنی محسوب شده و احکام راجع به شرکت های تضامنی در مورد آن اجرا می گردد."
هر شرکت تجاری ایرانی مذکور در این قانون که بر طبق قانون ثبت شرکت ها مصوب خرداد ماه 1310 مکلف به ثبت است باید در کلیه اسناد و صورت حساب ها و اعلانات و نشریات خطی یا چاپی خود در ایران تصریح نماید که در تحت چه نمره در ایران به ثبت رسیده است.
مرجع ثبت شرکت ها در تهران " اداره ثبت شرکت ها و مالکیت صنعتی " و در خارج از آن اداره ثبت اسناد ، مرکز اصلی شرکت است که دفتر مخصوصی برای این کار در نظر گرفته شده است. تقاضای ثبت شرکت باید توسط مدیران شرکت به عمل آید.
برای ثبت شرکت اظهارنامه تقاضای ثبت و تقاضانامه ثبت شرکت باید بر اساس قانون و آیین ثبت شرکت تقدیم گردد و برای انجام این امر اوراق چاپی مخصوص به وسیله اداره ثبت شرکت ها تهیه و تنظیم شده که متقاضی ثبت شرکت آن ها را در دو نسخه تنظیم و تسلیم مرجع ثبت می نماید.
بر اساس ماده 196 ق.ت اسناد و نوشتجاتی که برای ثبت شرکت لازم است و در نظامنامه وزارت عدلیه معین شده است به شرح ذیل می باشد:
1-شرکت نامه حاوی مشخصات شرکت
2-اساسنامه
3-صورت جلسه مجمع عمومی
4-صورت جلسه انتخاب مدیران و قبولی آن ها
5-رسید سرمایه
پس از آنکه درخواست ثبت شرکت در دو نسخه با ضمایم تسلیم متصدی ثبت گردید یک نسخه از آن در پرونده ضبط کرده و مندرجات آن را در دفتر مخصوص ثبت شرکت ها به ثبت می رساند و متصدی مزبور نسخه ثانی آن را با قید تاریخ و شماره ثبت پس از امضاء و مهر به متقاضی تسلیم می نماید و متعاقباَ صاحبان امضاء مجاز ، دفتر مخصوص را امضاء می کنند و ثبت در دفتر مزبور مانند ثبت سند در دفترخانه اسناد رسمی است زیرا به موجب ماده 5 اصلاح آیین نامه ثبت شرکت ها ، اداره ثبت شرکت ها در تهران و اداره ثبت شرکت در شهرستان ها در ثبت شرکت نامه قایم مقام دفتر خانه های رسمی می باشند.
مطابق ماده 197 ق.ت در ظرف ماه اول تشکیل هر شرکت ، خلاصه شرکت نامه و منضمات آن طبق آیین نامه وزارت دادگستری اعلان خواهد شد و مطابق ماده 198 اگر پس از گذشت یک ماه مراجعه برای ثبت صورت نگرفت هر ذینفعی می تواند به دادگاه مراجعه و ابطال عملیات شرکت را بعد از یک ماه تقاضا نماید.
هر وقت تصمیمی برای تغییر اساسنامه ، تمدید مدت شرکت یا انحلال شرکت و تعیین کیفیت ، تفریق حساب یا تبدیل شرکاء یا خروج بعضی از آن ها یا تغییر اسم شرکت ایجاد شود مقررات مربوط به ثبت در مواد 195 و 197 الزامی می باشد.

• ثبت شعبه شرکت

شعبه شرکت اگر به هنگام تاسیس شرکت معین شده باشد با شرکت اصلی ثبت و آگهی می شود و چنانچه شعبه متعاقباَ تاسیس گردد، تغییرات در شرکت محسوب شده و طبق مقررات تغییر نسبت به ثبت و نشر آن اقدام می شود.ثبت شعبه شرکت در محل شعبه منتشر می شود.

• شرکت فرعی

گاهی شرکت اصلی مترصد می شود که شرکت دیگری را در درون شرکت مزبور ایجاد نماید و سرمایه آن متعلق به شرکای اصلی باشد .در این موارد مقررات ثبت همانند ثبت شرکت اصلی می باشد و فقط حق الثبت به میزان سرمایه اضافه شده به سرمایه اصلی پرداخت می گردد.

شرکت تعاونی شرکتی است که بین اشخاص حقیقی، گرفتن کارت بازرگانی فوری برای فعالیت در امور مربوط به تولید و توزیع،در جهت اهداف مصرح در قانون بخش تعاونی ،تشکیل می شود.هدف اصلی این شرکت ها کمک به بهبود وضع اقتصادی و رفاه شرکاء و تامین حوائج و نیازمندی های مخصوص آن ها است و معمولاَ در مواقعی بیشتر تشکیل می شود که وضع اقتصادی آشفته و نامساعد باشد و بعلت تورم و گرانی قدرت خرید مردم کم است و لذا برای ارائه خدمات و تولید و امکانات رفاهی،اقشار کم درآمد را تحت پوشش خود قرار می دهد.
لازمه وجود قانونی شرکت تعاونی، ثبت آن است. مرجع ثبت تعاونی ها در تهران"اداره کل ثبت شرکت ها"و در شهرستان ها"اداره ثبت"واقع در مرکز اصلی تعاونی است.
برای ثبت هر تعاونی لازم است نخست اقدامات انجام شده برای تشکیل آن،از لحاظ مطابقت با مقررات به تایید اداره کل تعاون یا اداره تعاون برسد و برای آن "مجوز ثبت"صادر شود. مجوز ثبت یکی از مدارکی است که باید برای ثبت تعاونی به مرجع ثبت شرکت ها تسلیم شود.

- راهنمای گام به گام تشکیل و ثبت شرکت تعاونی

- شرایط تشکیل و ثبت شرکت تعاونی چیست

• مدارک لازم برای ثبت و اخذ مجوز ثبت عبارت است از :

1) اساسنامه مصوب شرکت
2) دعوتنامه تشکیل اولین مجمع عمومی عادی
3) صورتجلسه اولین مجمع عمومی عادی،دایر بر تصویب اساسنامه و انتخاب اولین هیات مدیره و بازرس یا بازرسان
4) رسید پرداخت مقدار وجوه لازم التادیه سرمایه تعاونی،طبق اساسنامه
5) مدارک مربوط به تقویم و تسلیم آن مقدار از سرمایه که به صورت جنبی بوده است.
6) فهرست اسامی و مشخصات داوطلبان تشکیل تعاونی
7) فهرست اسامی حاضران در اولین مجمع عمومی عادی که حاوی امضای آن ها باشد.
8) فهرست اسامی و مشخصات و نشانی اعضای اولین هیات مدیره و بازرس یا بازرسان اعم از اصلی و علی البدل و مدیر عامل که حاوی امضای آن ها باشد.
9) قبولی کتبی اعضای اولین هیات مدیره و بازرس یا بازرسان.
10) صورتجلسه راجع به جلسه اولین هیات مدیره دایر بر انتخاب رئیس و نایب رئیس و منشی هیات مدیره،انتخاب صاحبان امضاهای مجاز و اسامی و مشخصات آن ها و انتخاب مدیر عامل.
هیات مدیره تعاونی پس از ثبت باید از اداره تعاون برای آن پروانه تاسیس بگیرند و پس از اخذ پروانه تاسیس است که شرکت تعاونی می تواند به فعالیت بپردازد.

• مدارک مورد نیاز جهت اخذ پروانه تاسیس به شرح ذیل است :

1) فتوکپی مدارک ثبت تعاونی که از مرجع ثبت دریافت شده است.
2) نسخه ای از روزنامه رسمی که آگهی تشکیل تعاونی در آن چاپ شده است.
3) تقاضانامه برای اخذ پروانه تاسیس که به عنوان اداره تعاون نوشته شده است.
طبق ماده 5 قانون شرکت های تعاونی شرکت های مزبور که طبق مقررات تشکیل و اساسنامه آن ها به تصویب شورای عالی تعاون کشور می رسند از پرداخت حق الثبت و تمبر سهام و مالیات بر درآمد معاف خواهند بود.

به موجب ماده 1 قانون ضوابط و مقررات تاسیس مراکز ، موسسات ، کانون ها و انجمن های فرهنگی و نظارت بر فعالیت آن ها ؛ مرکز، موسسات ، گرفتن کارت بازرگانی فوری کانون ها و انجمن های فرهنگی ، تشکیلاتی است که با اهداف و مقاصد فرهنگی اعم از انتفاعی یا غیر انتفاعی و بر اساس شرایط مقرر به مسئولیت اشخاص حقیقی یا حقوقی اعم از دولتی ، عمومی و خصوصی ، افراد واجد شرایط برای فعالیت در یک یا چند قلمرو فرهنگی ، هنری و سینمایی و مطبوعاتی با سرمایه ایرانی تشکیل می دهند و وزارت فرهنگ و ارشاد اسلامی مجوز تاسیس، نظارت بر فعالیت ها و انحلال آن ها را صادر می کند.
وفق ماده 5 آیین نامه ی مذکور ، اهداف فرهنگی این قبیل مراکز باید در اساسنامه تنظیمی به رعایت کامل قوانین و مقررات نظام جمهوری اسلامی ایران و ضوابط فرهنگی ملزم شوند و فعالیت آن ها منافاتی با مبانی فرهنگ عمومی نداشته باشد.

• شرایط موسسان و مدیر مسئول

به موجب ماده 6 ، موسس یا موسسان و مدیر مسئول تشکیلات فرهنگی باید واجد شرایط ذیل باشند:

• تابعیت جمهوری اسلامی ایران
• نداشتن سوء پیشینه کیفری موثر به تایید مراجع ذی ربط و برخورداری از حسن شهرت
• محجور نبودن و عدم ورشکستگی به تقلب و تقصیر
• دارا بودن 25 سال سن و متاهل بودن
• انجام خدمت وظیفه عمومی و یا ارائه برگ معافیت دائم
• داشتن امکانات کافی مناسب به تشخیص فرهنگ و ارشاد اسلامی
• داشتن مدرک کارشناسی یا معادل آن به تشخیص مراجع ذی ربط
• صلاحیت علمی و تخصصی یا تجارب کافی متناسب با موضوع ( برای تقاضای مراکز تک منظوره )
• داشتن 6 ماه سابقه موثر فعالیت در موسسات و مراکز فرهنگی چند منظوره ( برای تقاضای مراکز چند منظوره )
• ضوابط مندرج در اساسنامه

وزارت فرهنگ و ارشاد اسلامی با مصاحبه ها و بررسی های لازم و کافی ظرف یک ماه درباره تایید صلاحیت یا عدم پذیرش تقاضا اعلام نظر خواهد نمود و در صورت اعلام موافقت اصولی با تقاضا، موسس یا موسسان موظفند در مدت یک ماه از تاریخ اعلام نسبت به ارائه اساسنامه و تحقق شرایط مندرج در آن اقدام نماید.( ماده 8)
وفق ماده 10 ، اساسنامه مرکز فرهنگی باید واجد این نکات باشد:

• ذکر اهداف فرهنگی و مصادیق فعالیت ها و انطباق آن ها با شرایط مقرر
• ذکر نام و نوع فعالیت ( غیر تجاری انتفاعی یا غیر انتفاعی ) تابعیت و سرمایه و مدت فعالیت و التزامات قانونی مرکز فرهنگی
• ارکان و تشکیلات مرکز( موسس یا موسسان ، هیات مدیره و مدیر عامل یا مدیر مسئول،مجامع عمومی و نحوه تشکیل جلسات و رسمیت آن ها و نصاب مقرر برای تصمیم گیری با تعیین حدود و وظایف و اختیارات و مسئولیت های هر یک به تفکیک )
• سرمایه اولیه و منابع تامین درآمد و دارایی و وضع امور مالی و محاسباتی و نحوه تقسیم سود ( در مورد مراکز انتفاعی ) یا تخصیص درآمدها ( در مورد مراکز غیر انتفاعی ) و چگونگی تامین هزینه ها و زیان های احتمالی.
• چگونگی اداره و عضو پذیری مراکز فرهنگی در آینده
• شرایط انحلال و تعیین تکلیف اموال مرکز فرهنگی پس از انحلال
• سایر شرایط و ضوابط با توجه به ضوابط و اهداف فرهنگی و بر اساس مقررات حاکم بر موسسات غیر تجاری که با مقاصد فرهنگی و در قلمرو یک یا چند فعالیت پیش بینی شده در ماده 1 فعالیت می کنند.
• نکته:

1-اساسنامه پیشنهادی متضمن موارد یاد شده در ماده 10 باید در دو نسخه تنظیم و به همراه صورت جلسات پس از امضا به تایید وزارت فرهنگ و ارشاد اسلامی برسد.
2- در انجمن های فرهنگی ( ادبی ، هنری ) که نوع فعالیت آن ها غیر انتفاعی است تعداد موسسان نباید از 3 نفر کمتر باشد ولی در موسسات فرهنگی که در قلمرو یک فعالیت فرهنگی تاسیس می شود، رعایت این شرایط الزامی نیست و موسسات و مراکز فرهنگی که در قلمرو دو فعالیت موضوع این ضوابط تاسیس می شوند تعداد موسسان نباید از تعداد فعالیت های فرهنگی پیش بینی شده در اساسنامه آن ها کمتر باشد.
مراکز فرهنگی پس از تایید صلاحیت موسسات و مدیر مسئول و تصویب اساسنامه و صدور مجوز باید نسبت به ثبت آن بر طبق اساسنامه ای که به تایید هیات رسیده اقدام و نسخه ای از اساسنامه ممهور به مهر اداره کل ثبت شرکت ها و موسسات غیر تجاری را به ذکر شماره ثبت و به دبیرخانه هیات تسلیم کنند و سازمان ثبت نیز موظف است نسبت به ثبت مراکز فرهنگی موضوع این ضوابط بر طبق اساسنامه مورد تایید وزارت فرهنگ و ارشاد اسلامی اقدام نماید.(ماده 22)
تبصره 1: سازمان ثبت اسناد باید از ثبت مراکز ، موسسات ، کانون ها و انجمن های فرهنگی فاقد مجوز از وزارت فرهنگ و ارشاد اسلامی خودداری نماید.
تبصره 2: هر گاه پس از صدور مجوز در مدت 6 ماه نسبت به ثبت مراکز فرهنگی اقدامی نشود مجوز مرکز فرهنگی بی اعتبار می شود و با این قبیل مراکز ثبت نشده به عنوان فاقد مجوز برخورد قانونی خواهد شد.

• تعاریف

مجوز بهداشتی به پروانه ای اطلاق میشود كه جهت تاسیس ، ثبت شرکتها بهره برداری ، مسئول فنی وساخت محصولات مشمول قانون مواد خوراكی ، آشامیدنی آرایشی وبهداشتی صادرمیگردد.
1) پروانه تاسیس
به مجوزی اطلاق میگردد كه پس از صدور پروانه بهره برداری صنایع یا جهاد سازندگی وبراساس اصول ضوابط مربوطه كه قبلاً هماهنگ شده است توسط اداره كل نظارت برمواد غذایی وبهداشتی صادر میشود.
2) پروانه بهره برداری
پروانه بهره برداری درصورت داشتن شرایط وضوابط از نظر تجهیزات وامكانات وپس ازصدورپروانه تاسیس صادر میگردد.
3) پروانه ساخت
پروانه ساخت به مجوزی اطلاق میگردد كه فرمول ساخت تائید شده از طرف اداره كل نظارت برمواد غذایی وبهداشتی درآن درج شده وزمانی صادر میشود كه موسسه آمادگی تولید داشته وازنظر فنی وبهداشتی مورد تایید باشد.
4) پروانه مسئول فنی
مسئول فنی به فردی اطلاق میشود كه دارای شرایط لازم جهت كنترل ونظارت تولید دركارگاهها و كارخانجات بامدرك تحصیلی حداقل كارشناسی بوده ونیز به تائید كمیته فنی قانونی رسیده باشد.
اصولاً موسسات مشمول قانون درزمان اخذ پروانه ساخت بایستی دارای مسئول فنی تائید شده ازطرف اداره كل نظارت برمواد غذایی وبهداشتی باشند وپروانه مسئولیت فنی را اخذ نموده باشند.
5) مجوز ورود کالا
مجوزی است كه برطبق مقررات واردات وصادرات بازرگانی ودرصورت تكمیل مدارك مربوطه توسط اداره نظارت برمواد غذایی وبهداشتی ویا ادارات تابعه برحسب مورد پس ازطی مراحل قانونی وبررسیهای لازم صادر میگردد ودرواقع موافقت اولیه برای ورود كالای مورد نظر به كشور میباشد.
6) مجوز ترخیص کالا
مجوزی است كه پس از ورود كالا به گمركات كشور جهت عرضه و پس از تائید قابلیت مصرف وطی مراحل قانونی برابر مقررات مربوطه صادر می گردد.

• نحوه صدور پروانه های بهداشتی

1) پروانه تاسیس
پروانه تاسیس موسسات مشمول قانون یادشده براساس پروانه های بهره برداری یا كارت شناسایی كه از طرف وزارت صنایع ویا جهاد سازندگی صادر گردیده و تصویر برابر اصل شده آن همراه با سایر مدارك ( برابر دستورالعملهای صادره از طرف كل نظارت برمواد غذایی وبهداشتی ) به این اداره كل ارسال میشود .پس از بررسی وتائید صادر میگردد. ودرموارد استثناء وبه تشخیص اداره كل مدارك پس از بررسی وطرح دركمیته فنی قانونی وتائید نهایی صادرمیگردد.
2) پروانه بهره برداری
پروانه بهره برداری پس از صدور پروانه تاسیس ودرصورت داشتن شرایط وضوابط مربوطه ازنظر امكانات وتجهیزات وارسال فرم بهره برداری ونیز تائید فنی و بهداشتی موسسه دراداره كل نظارت برمواد غذایی وبهداشتی صادر میشود.
3) پروانه مسئول فنی
پروانه مسئول فنی پس از تطبیق مدارك تحصیلی با ضوابط تصویب شده توسط كمیته فنی قانونی و پس از صدور پروانه های تاسیس وبهره برداری صادر میشود . درمواردیكه اداره كل صلاح بداند پروانه پس ازتائید كمیته فنی وقانونی صادر خواهد شد.
توضیح : سه پروانه یادشده دربندهای فوق الذكر دارای یك شماره مشترك بوده وفقط شماره صادره باهم تفاوت دارند .
4) پروانه ساخت
پروانه ساخت موسسات مشمول قانون پس از اخذ پروانه های تاسیس ، بهره برداری ومسئول فنی صادر میگردد. برای صدور پروانه ساخت موسسه بایستی از نظر فنی وبهداشتی مورد تائید بوده ، فرمول ساخت با استانداردهای وضوابط مربوطه مطابقت داشته باشد ونمونه محصول مورد تائید آزمایشگاه قرار گرفته باشد.
اعتبار پروانه های ساخت درحال حاضر ۵ سال ازتاریخ صدور میباشد. درپروانه های ساخت نام محصول (ارائه موافقت باثبت نام نهایی محصول الزامی است) ، مشخصات بسته بندی ، وزن خالص ، مواد متشكله وسایر موارد قید میگردد.
4.1- تمدید پروانه ساخت
كلیه مراحل تمدید پروانه ساخت همانند صدور پروانه ساخت است كه دربند (۴) به آن اشاره شده است و برای تمدید پروانه ساخت درصورتیكه فرمول مندرج درآن تفاوتی با فرمول قید شده درپروانه ساخت قبلی نداشته باشد دانشگاهها میتوانند راساً اقدام نمایند و چنانچه فرمول محصول تغییر نماید، ازطریق اداره كل نظارت برمواد غذایی وبهداشتی اقدام میشود .
4.2- تغییر فرمول مندرج در پروانه ساخت
در مورد محصولاتیكه تغییر فرمول داشته باشند كلیه مراحل مندرج در بند (۴) لازم الاجرا است.
چنانچه مؤسسه ای بخواهد برای محصولی كه قبلاً پروانه ساخت دریافت نموده ، فرمول جدیدی ارائه نماید و با نام دیگری تولید و عرضه كند ، در صورت تأئید فرمولاسیون جدید توسط اداره كل نظارت و پس از طی مراحل صدور پروانه ساخت (بند ۴) پذیرفته خواهد بود.
4.3 - تغییر اوزان یا تغییر نام محصول
متقاضیانی كه قصد تغییر در اوزان یك محصول و یا تغییر نام مندرج در پروانه ساخت را دارند بایستی مراتب را به اداره كل نظارت و یا دارات نظارت بر مواد غذائی و بهداشتی استانها اعلام و در صورت تأئید و با ارائه مدارك لازم مجوز دریافت نمایند.
4.4- نحوه ارسال مدارک
بمنظور تسریع در امر صدور پروانه های یاد شده و در صورت آمادگی ، مؤسسه مربوطه میتواند مدارك مربوط به تأسیس ، بهره برداری ، مسئول فنی و ساخت را همزمان تكمیل و از طریق اداره نظارت مربوطه به اداره كل نظارت برمواد غذائی وبهداشتی ارسال دارند و در غیر اینصورت پس از آمادگی در هر مرحله درخواست صدور همان پروانه را بنمایند.
5) نحوه صدور مجوز چاپ برعکس
مجوز چاپ برچسب برای محصولات مشمول قانون كه دارای پروانه ساخت معتبر بوده و از نظر فنی و بهداشتی نیز مورد تأیید باشند صادر میگردد.
برابر ماده ۱۱ قانون مواد خوراكی ، آشامیدنی ، آرایشی و بهداشتی برچسب های محصولات مشمول قانون مذكور بایستی دارای مشخصات زیر به زبان فارسی و خوانا باشند:
1) نام و آدرس موسسه سازنده
2) نام محصول
3) مواد متشکله
4) شماره پروانه ساخت از وزارت بهداشت
5) سری ساخت
6) تاریخ ساخت و تاریخ انقضاء مصرف
7) جمله ساخت ایران بر روی برچسب درج شده باشد.
8) وزن خالص
بدیهی است در مواردیكه مجوز برچسب صادراتی داده میشود این مطالب می تواند به زبان غیر فارسی نیز روی محصول درج شود مشروط به آنكه منحصراً برای صادرات باشد.

• مدارک مورد نیاز برای صدور مجوزهای بهداشتی

۱. تقاضا نامه رسمی به تاریخ روز دارای آدرس و شماره تلفن
۲ فاكتور محموله (۱ نسخه(
۳ اصل نسخه دوم پرفرمای گشایش
۴ اصل گواهی بهداشت معتبر با مهر سفارت جمهوری اسلامی ایران و كپی
۵ اصل آنالیز و اصل گواهی آنالیز به تاریخ جدید و تصاویر
۶ برگه تعهد عدم مصرف كالا تا حصول نتیجه آزمایش بامهر رسمی و امضاء مدیر عامل و مسئول فنی
ضمناً درخصوص ارسال نمونه از گمركات ویا مراكز تابعه این اداره كل ، رعایت نكات ذیل الزامیست :
كلیه نمونه ها می بایستی داخل شیشه ، همراه با لاك و مهر و نامه رسمی از سوی مراجع ذیربط به این اداره كل ارسال گردد.

• مدارک لازم برای صدور پروانه تاسیس

۱. نامه از طرف دانشگاه مربوطه
۲. درخواست موسسه
۳ تصویر پشت وروی برابر اصل شده پروانه بهره برداری ازوزارت صنایع یا جهاد
۴ پرسشنامه تاسیس
۵ نقشه ساختمانی
۶ كروكی آدرس
۷ فیش بانكی مربوط به پرداخت هزینه صدور پروانه تاسیس
۸ روزنامه رسمی مربوط به آگهی تاسیس وتغییرات شركت
درصورت هرگونه تغییرات از جمله تغییر نام كارخانه وآدرس وافزایش خطوط تولید ارسال مدارك فوق الذكر الزامی میباشد.

مدارک لازم برای صدور پروانه بهره برداری :

1. نامه از طرف دانشگاه مربوطه ،
۲ فرمهای سه برگی بهره برداری تكلمیل شده كه به تایید دانشگاه مربوطه رسیده باشد .
درصورت هرگونه تغییرات از جمله تغییر نام كارخانه وآدرس وافزایش خطوط تولید ارسال مدارك فوق الذكر الزامی میباشد.

• مدارک لازم برای صدور پروانه بهره برداری

1. نامه از طرف دانشگاه مربوط
۲. تاییدیه ارزش تحصیلی
۳. معرفی نامه از طرف موسسه
۴. برگ تعهد مسئول فنی
۵. برگ تعهد موسس
۶. عكس
۷. تصویر صفحات شناسنامه
۸. قرارداد استخدامی
۹.تسویه حساب باصندوقهای رفاه دانشجویان
۱۰. پایان طرح
۱۱. برگ پایان خدمت یا معافیت دائم
۱۲. برگ عدم اعتیاد
۱۳.برگ عدم سوء پیشینه
۱۴. درصورتیكه مسئول فنی قبلی استعفاء داده باشد ارائه برگ استعفاء نامه واصل پروانه مسئول فنی قبلی الزامی میباشد
۱۵. فیش بانكی مربوط به پرداخت هزینه صدور پروانه مسئول فن

• مدارک لازم جهت صدور پروانه المثنی تاسیس و بهره برداری مسئول فنی و ساخت

۱. درخواست صدور المثنی پروانه مربوطه
۲. ارسال فیش بانكی مربوطه به صدور پروانه مربوطه
۳. ارسال آگهی مبنی بر مفقود شدن پروانه مربوطه دریكی از روزنامه های كثیر الانتشار

• مدارک لازم برای صدور پروانه ساخت

۱. نامه از طرف دانشگاه مربوط
۲. فرم سه برگی تكمیل شده پرسشنامه ساخت
۳. برگ تصدیق ثبت نام تجارتی محصول
۴. فیش بانكی مربوط به پرداخت هزینه صدور پروانه ساخت
۵. دوبرگ طرح اتیكت محصول
۶. چنانچه ازرنگ درمحصول استفاده میشود ارسال مشخصات كامل رنگهای مصرفی الزامی است وارسال مشخصات اسانس مصرفی درموارد لزوم
مدارک لازم برای تغییر نام محصول ، تغییر وزن بسته بندی ، جنس بسته بند
1. نامه از طرف دانشگاه مربوط
۲. درخواست كتبی موسسه
۳. درمورد تغییر نام محصول علاوه بر بند۱ و۲ ارسال اصل پروانه ساخت قبلی
۴. ارائه ثبت نام نهایی از ثبت شركتها
۵. ارائه فیش مربوط به پرداخت هزینه اصلاح پروانه ساخت

مدارک لازم جهت تغییر فرمول ساخت
1. نامه از طرف دانشگاه مربوط
۲. درخواست كتبی موسسه
۳. تصویر پروانه ساخت قبلی
۴. درصورتی كه تغییر فرمول كلی باشد ارائه فرم سه برگی تكمیل شده پرسشنامه ساخت
۵. درصورت لزوم وتغییرات كلی فرمول ساخت ارائه اصل پروانه ساخت قبلی الزامی است
۶. ارائه فیش مربوط به هزینه صدور اصلاح پروانه ساخت(لازم بذكراست درصورت تغییراندك فرمول مجوز جهت تغییر فرمول محصول صادر می گردد.

• مدارک لازم برای تمدید پروانه ساخت

۱. نامه از طرف دانشگاه مربوط
۲. فرم سه برگی تكمیل شده پرسشنامه ساخت
۳. برگ تصدیق ثبت نام تجارتی محصول
۴ فیش بانكی مربوط به پرداخت هزینه صدور تمدید پروانه ساخت
۵ دوبرگ طرح اتیكت محصول
۶ اصل پروانه ساخت قبلی (درصورت مفقود شدن ارائه آگهی روزنامه رسمی مبنی بر مفقود شدن الزامی میباشد)
۷ مشخصات رنگهای مصرفی چنانچه درمحصول ازرنگ استفاده میشود وارسال مشخصات اسانس مصرفی درموارد لزوم.