ماده ی 585 قانون تجارت، ثبت موسسات غیر تجاری را به «نظامنامه ی وزارت عدلیه موکول کرده.ثبت شرکت مسئولیت محدود وزارت مزبور در سال 1311 شمسی نظامنامه ای در این مورد تصویب کرد که سپس تبدیل به«آئین نامه ی اصلاحی ثبت تشکیلات و موسسات غیر تجارتی»در سال 1337 شمسی گردید.
اینک آئین نامه ی مزبور که در شماره ی 4016 مورخ 5/9/37 روزنامه ی رسمی کشور انتشار پیدا کرده برای ثبت این قبیل موسسات مورد عمل و استناد است. این آئین نامه مشتمل بر 14 ماده و دارای فصول زیر است:
- مقدمه
- تسلیم اظهارنامه ی مجامع و موسسات غیر تجاری
- انحلال تشکیلات و موسسات غیر تجاری
- حق الثبت
ماده ی اول آئین نامه ی اصلاحی ثبت تشکیلات و موسسات غیر تجاری که در واقع تفسیر قانونی ماده ی 584 قانون تجارت است می گوید: «مقصود از تشکیلات و موسسات غیر تجاری مذکور در ماده ی 584 قانون تجارت کلیه ی تشکیلات و موسساتی است که برای مقاصد غیر تجاری از قبیل امور علمی یا ادبی یا امور خیریه و امثال آن تشکیل می شود اعم از اینکه موسسین و تشکیل دهندگان قصد انتفاع داشته یا نداشته باشند.»
تبصره ی این ماده اضافه می کند که: «تشکیلات و موسسات مزبور می توانند عناوینی از قبیل انجمن،کانون یا بنگاه و امثال آن اختیار نمایند.ولی اتخاذ عناوینی که اختصاص به تشکیلات دولتی و کشوری دارد از طرف موسسات مزبور ممکن نخواهد بود. »
از مدلول این ماده و تبصره ی آن پیداست که مجامع غیر تجاری ممکن است انتفاعی باشند مثل کانون مشاوره ی اقتصادی و موسسه ی بازاریابی و گروه تبلیغاتی و غیره و ممکن است غیر انتفاعی باشند مثل انجمن ورزش و جمعیت حمایت حیوانات و کانون مطالعات روانی و جوامع صنفی و احزاب سیاسی و نظایر این ها.
برای توضیح بیشتر و تقسیم دقیق تر ماده ی (2) آئین نامه می گوید: تشکیلات و موسسات مزبور به دو قسمت تقسیم می شوند:
- موسساتی که مقصود از تشکیل آن ممکن است جلب منافع مادی و تقسیم آن بین اعضای خود نباشد.
- موسساتی که مقصود از تشکیل آن ممکن است جلب منافع مادی و تقسیم منافع مزبور بین اعضای خود یا غیر باشد مانند کانون های فنی و حقوقی و غیره.
برای اینکه موسسات غیر تجاری که نوعاَ نباید عملیات تجاری انجام دهند رسمیت پیدا نمایند و شخصیت حقوقی داشته باشند باید به ثبت برسند .
به موجب ماده ی 3 آئین نامه ی مزبور ثبت مجامع غیر تجاری در تهران در اداره ی ثبت شرکت ها و مالکیت صنعتی و در شهرستان ها در اداره ی ثبت مرکز اصلی آن بعمل خواهد آمد. تقاضای ثبت موسسات غیر تجاری بوسیله ی اظهارنامه بعمل می آید که از طرف موسسین تسلیم اداره ی ثبت می شود. اظهارنامه که دارای تاریخ تسلیم و امضای تشکیل دهندگان است متضمن مطالبی است که موضوع یا هدف موسسه، نام، تابعیت، اقامتگاه، دارائی، مراکز شعب و اسامی موسسین را نشان دهد.
نمونه اظهارنامه ی ثبت موسسات غیر تجاری به شرح ذیل است:
- نام موسسه.
- تابعیت.
- مرکز اصلی(اقامتگاه)
- موضوع موسسه.
- مراکز شعب مختلف.
- اسامی موسسین.
- دارائی.
- نام و اقامتگاه و تابعیت وکیل (در صورتیکه بوسیله ی وکیل تسلیم شود)
ضمائم اظهارنامه که اسناد و مدارک تشکیل موسسه می باشند عبارتند از:
صورت جلسه ی مجمع عمومی.
اساسنامه.
صورت جلسه ی انتخاب هیئت مدیره و قبولی آنان.
برگ رسید دارائی، برگ رسید حق الثبت.
بعلاوه در صورتیکه موسسه ی مزبور غیرانتفاعی باشد اجازه نامه ی شهربانی هم که موافقت خود را با ثبت آن اعلام داشته به ضمائم علاوه شود. پس از آنکه اظهارنامه و مدارک ضمیمه مورد بررسی و تحقیق از طرف متصدیان امر قرار گرفت در دفتر مخصوص ثبت و سپس خلاصه ی ثبت در روزنامه ی رسمی برای اطلاع عموم آگهی می شود. هر تغییری که بعداَ بوجود آید باید بااسناد مثبته ثبت و طی آگهی انتشار یابد. موسسات غیر تجاری خارجی هم که در ایران فعالیت دارند باید خود را به ثبت برسانند و شرایط آن همان شرایط موسسات داخلی است الا اینکه بعضی از ضمائم اگر به زبان خارجی باشد ترجمه ی گواهی شده ی آن نیز ضمیمه می شود.
- انحلال: انحلال تشکیل و موسسات غیر تجاری دو حالت ممکن است دارا باشد: اختیاری، الزامی.
اولی در صورتیست که خود موسسه تصمیم به انحلال بگیرد و در این صورت اگر مدیر تصفیه در اساسنامه پیش بینی نشده باشد یک نفر انتخاب می شود والا خود وی امر تصفیه را بر عهده خواهد گرفت.
دومی در صورت انحلال موسسه به حکم دادگاه است که در این صورت خود دادگاه مدیر تصفیه تعیین می کند.
ماده ی 585 قانون تجارت، ثبت موسسات غیر تجاری را به «نظامنامه ی وزارت عدلیه موکول کرده.ثبت شرکت مسئولیت محدود وزارت مزبور در سال 1311 شمسی نظامنامه ای در این مورد تصویب کرد که سپس تبدیل به«آئین نامه ی اصلاحی ثبت تشکیلات و موسسات غیر تجارتی»در سال 1337 شمسی گردید.
اینک آئین نامه ی مزبور که در شماره ی 4016 مورخ 5/9/37 روزنامه ی رسمی کشور انتشار پیدا کرده برای ثبت این قبیل موسسات مورد عمل و استناد است. این آئین نامه مشتمل بر 14 ماده و دارای فصول زیر است:
- مقدمه
- تسلیم اظهارنامه ی مجامع و موسسات غیر تجاری
- انحلال تشکیلات و موسسات غیر تجاری
- حق الثبت
ماده ی اول آئین نامه ی اصلاحی ثبت تشکیلات و موسسات غیر تجاری که در واقع تفسیر قانونی ماده ی 584 قانون تجارت است می گوید: «مقصود از تشکیلات و موسسات غیر تجاری مذکور در ماده ی 584 قانون تجارت کلیه ی تشکیلات و موسساتی است که برای مقاصد غیر تجاری از قبیل امور علمی یا ادبی یا امور خیریه و امثال آن تشکیل می شود اعم از اینکه موسسین و تشکیل دهندگان قصد انتفاع داشته یا نداشته باشند.»
تبصره ی این ماده اضافه می کند که: «تشکیلات و موسسات مزبور می توانند عناوینی از قبیل انجمن،کانون یا بنگاه و امثال آن اختیار نمایند.ولی اتخاذ عناوینی که اختصاص به تشکیلات دولتی و کشوری دارد از طرف موسسات مزبور ممکن نخواهد بود. »
از مدلول این ماده و تبصره ی آن پیداست که مجامع غیر تجاری ممکن است انتفاعی باشند مثل کانون مشاوره ی اقتصادی و موسسه ی بازاریابی و گروه تبلیغاتی و غیره و ممکن است غیر انتفاعی باشند مثل انجمن ورزش و جمعیت حمایت حیوانات و کانون مطالعات روانی و جوامع صنفی و احزاب سیاسی و نظایر این ها.
برای توضیح بیشتر و تقسیم دقیق تر ماده ی (2) آئین نامه می گوید: تشکیلات و موسسات مزبور به دو قسمت تقسیم می شوند:
- موسساتی که مقصود از تشکیل آن ممکن است جلب منافع مادی و تقسیم آن بین اعضای خود نباشد.
- موسساتی که مقصود از تشکیل آن ممکن است جلب منافع مادی و تقسیم منافع مزبور بین اعضای خود یا غیر باشد مانند کانون های فنی و حقوقی و غیره.
برای اینکه موسسات غیر تجاری که نوعاَ نباید عملیات تجاری انجام دهند رسمیت پیدا نمایند و شخصیت حقوقی داشته باشند باید به ثبت برسند .
به موجب ماده ی 3 آئین نامه ی مزبور ثبت مجامع غیر تجاری در تهران در اداره ی ثبت شرکت ها و مالکیت صنعتی و در شهرستان ها در اداره ی ثبت مرکز اصلی آن بعمل خواهد آمد. تقاضای ثبت موسسات غیر تجاری بوسیله ی اظهارنامه بعمل می آید که از طرف موسسین تسلیم اداره ی ثبت می شود. اظهارنامه که دارای تاریخ تسلیم و امضای تشکیل دهندگان است متضمن مطالبی است که موضوع یا هدف موسسه، نام، تابعیت، اقامتگاه، دارائی، مراکز شعب و اسامی موسسین را نشان دهد.
نمونه اظهارنامه ی ثبت موسسات غیر تجاری به شرح ذیل است:
- نام موسسه.
- تابعیت.
- مرکز اصلی(اقامتگاه)
- موضوع موسسه.
- مراکز شعب مختلف.
- اسامی موسسین.
- دارائی.
- نام و اقامتگاه و تابعیت وکیل (در صورتیکه بوسیله ی وکیل تسلیم شود)
ضمائم اظهارنامه که اسناد و مدارک تشکیل موسسه می باشند عبارتند از:
صورت جلسه ی مجمع عمومی.
اساسنامه.
صورت جلسه ی انتخاب هیئت مدیره و قبولی آنان.
برگ رسید دارائی، برگ رسید حق الثبت.
بعلاوه در صورتیکه موسسه ی مزبور غیرانتفاعی باشد اجازه نامه ی شهربانی هم که موافقت خود را با ثبت آن اعلام داشته به ضمائم علاوه شود. پس از آنکه اظهارنامه و مدارک ضمیمه مورد بررسی و تحقیق از طرف متصدیان امر قرار گرفت در دفتر مخصوص ثبت و سپس خلاصه ی ثبت در روزنامه ی رسمی برای اطلاع عموم آگهی می شود. هر تغییری که بعداَ بوجود آید باید بااسناد مثبته ثبت و طی آگهی انتشار یابد. موسسات غیر تجاری خارجی هم که در ایران فعالیت دارند باید خود را به ثبت برسانند و شرایط آن همان شرایط موسسات داخلی است الا اینکه بعضی از ضمائم اگر به زبان خارجی باشد ترجمه ی گواهی شده ی آن نیز ضمیمه می شود.
- انحلال: انحلال تشکیل و موسسات غیر تجاری دو حالت ممکن است دارا باشد: اختیاری، الزامی.
اولی در صورتیست که خود موسسه تصمیم به انحلال بگیرد و در این صورت اگر مدیر تصفیه در اساسنامه پیش بینی نشده باشد یک نفر انتخاب می شود والا خود وی امر تصفیه را بر عهده خواهد گرفت.
دومی در صورت انحلال موسسه به حکم دادگاه است که در این صورت خود دادگاه مدیر تصفیه تعیین می کند.
صورت جلسه ثبت اولین مجمع عمومی عادی شرکت تعاونی