هر گاه شرکت تجارتی منحل گردد، امور آن باید تصفیه شود. تصفیه عبارت است از خاتمه دادن به کارهای جاری شرکت، اجرای تعهدات و وصول مطالبات شرکت،انجام معاملات جدید.هر گاه برای اجرای تعهدات شرکت لازم باشد،نقد کردن دارایی شرکت،پرداخت بدهی های شرکت و تقسیم باقی مانده دارایی آن بین شرکاء. پلمپ دفاتر از وظایف اولیه متصدیان تصفیه این است که انحلال شرکت را به مرجع ثبت، جهت ثبت و آگهی برای اطلاع عموم اعلام دارند و باید گفت تا وقتی که انحلال شرکت به ثبت نرسیده و آگهی نشده باشد، نسبت به اشخاص ثالث بلااثر خواهد بود.
علاوه بر آن، وظایف متصدیان تصفیه عبارت است از خاتمه دادن به کارهای جاری و اجرای تعهدات، و وصول مطالبات و پرداخت بدهی های شرکت و تقسیم دارایی آن،به ترتیبی که ذیلاَ بیان می شود.(رجوع شود به مواد 208 تا 212 و ماده 214 قانون تجارت).
1-اگر برای اجرای تعهدات شرکت،معاملات جدیدی لازم شود،متصدیان تصفیه به انجام آن اقدام خواهند کرد.
2- دفاتر هر شرکتی که منحل شده،با نظر مدیر ثبت، در محل معینی از تاریخ ختم تصفیه تا ده سال،محفوظ خواهد ماند،تا در مدت مزبور در صورت لزوم مراجعه به آن ها ممکن باشد.
- تاریخ آغاز و مدت تصفیه
قانون تجارت ایران معین نمی کند که شرکت از چه تاریخی در حال تصفیه تلقی می شود ، ولی از ماده 202 قانون تجارت چنین استباط می شود که به محض انحلال شرکت ، تصفیه آن باید آغاز گردد. از تاریخ مزبور اهلیت شرکت برای انجام دادن معاملات محدود می گردد و فقط معاملاتی را می توان به نام شرکت انجام داد که برای امر تصفیه ضروری است. ( ماده 207 ق. ت ) در نتیجه ، مدیر تصفیه باید در حال تصفیه بودن شرکت را با قید در اسناد مکاتباتی خود ، به اطلاع اشخاص ثالث برساند ، هر چند که قانون تجارت معین نمی کند که هر گاه در حال تصفیه بودن شرکت به اطلاع اشخاص ثالث نرسد ، از معاملات مدیران شرکت با اشخاصی که با آن معامله کرده اند ، چه خواهد بود.
بند 3 ماده 2 l-237 قانون تجارت فرانسه مقرر کرده است که اثر انحلال شرکت نسبت به اشخاص ثالث ، از زمان ثبت انحلال شرکت در دفتر ثبت تجاری است و تا تاریخ مزبور ، مدیران شرکت دارای تمام اختیاراتی فرض می شوند که برای انجام دادن معامله به نام شرکت با اشخاص ثالث لازم است در حقوق ایران با توجه به اینکه مدیران شرکت وکیل شرکت تلقی می شوند و شرکت ، پس از انحلال ، اهلیت محدود خواهد داشت ، انجام دادن معاملاتی برای شرکت در حال تصفیه ، جز آنچه برای امر تصفیه ضروری است ، شرکت را متعهد نمی کند. ( ماده 674 ق. م) . شرکت حق تنفیذ آن ها را نیز خواهد داشت ، چرا که در واقع ، خود شرکت نیز اصالتاَ نمی توانسته چنین معاملاتی را انجام دهد. ( ماده 662 ق. م)
علاوه بر این ، قانون تجارت مدتی را برای انجام یافتن امر تصفیه معین نکرده است. این وضع متضمن این اشکال است که ممکن است مدیر تصفیه امر تصفیه را به درازا بکشاند. در فرانسه ، عدم ختم امر تصفیه در ظرف مهلت سه سال به دادستان اجازه می دهد که از دادگاه بخواهد امر تصفیه را به عهده بگیرد. ( بند 4 ماده 8-1844 ق. م. ف)
به تصریح قانون، هر شرکتی مجاز است در اساسنامه خود،برای تصفیه ترتیب دیگری مقرر دارد. در هر حال ترتیب مذکور نباید مخالف مقررات باشد.
نانویس نماند که طبق قانون مالیات های مستقیم، تقسیم دارایی شرکت منحله، قبل از تحصیل مفاصاحساب مالیاتی یا بدون سپرده تامین میزات مالیات،مجاز نیست.مدیر یا مدیران تصفیه،مکلفند ظرف شش ماه از تاریخ ثبت انحلال شرکت در مرجع ثبت شرکت،اظهارنامه مالیاتی مربوط به آخرین دوره عملیات شرکت را تنظیم و به حوزه مالیاتی مربوط تسلیم و مالیات متعلق را طبق نرخ مربوط پرداخت نمایند.
مدیر یا مدیران تصفیه، در صورت عدم تسلیم اظهارنامه مالیاتی یا تسلیم اظهارنامه خلاف واقع و نیز در صورت عدم تسلیم اظهارنامه مالیاتی ظرف شش ماه مزبور، متضامناَ مسوول پرداخت مالیات و جرائم متعلق به شرکت خواهند بود.هرگاه مدیر یا مدیران تصفیه،قبل از تصفیه امور مالیاتی یا قبل از سپردن تامین معادل میزان مالیات به شرح فوق،به تقسیم دارایی شرکت اقدام کنند،شخصاَ جریمه خواهند شد.
قانون تجارت در مورد مدت تصفیه،حق الزحمه متصدیان تصفیه،عزل و استعفا،فوت و حجر و ورشکستگی آن ها و نیز در منع انتقال دارایی شرکت به متصدیان تصفیه با اقارب آن ها،بیانی ندارد و ساکت است.در سکوت قانون، در خصوص مواردی از امور مزبور که به تصمیم شرکاء قابل رفع نباشد،به نظر می رسد می توان مقرراتی را که لایحه اصلاح قانون تجارت (مواد 204 و بعد) در نظیر موارد برای شرکت های سهامی تعیین کرده است،در موارد مزبور جاری نمود.
لازم به نظر می رسد که اساسنامه شرکت مقرراتی را در خصوص موارد فوق الذکر،تعیین کند یا با قید این که امر تصفیه شرکت در صورت لزوم، مقررات لایحه اصلاح قسمتی از قانون تجارت لازم الرعایه خواهد بود،از قبل راه حل مشکل را پیش بینی نماید.
هر گاه شرکت تجارتی منحل گردد، امور آن باید تصفیه شود. تصفیه عبارت است از خاتمه دادن به کارهای جاری شرکت، اجرای تعهدات و وصول مطالبات شرکت،انجام معاملات جدید.هر گاه برای اجرای تعهدات شرکت لازم باشد،نقد کردن دارایی شرکت،پرداخت بدهی های شرکت و تقسیم باقی مانده دارایی آن بین شرکاء. پلمپ دفاتر از وظایف اولیه متصدیان تصفیه این است که انحلال شرکت را به مرجع ثبت، جهت ثبت و آگهی برای اطلاع عموم اعلام دارند و باید گفت تا وقتی که انحلال شرکت به ثبت نرسیده و آگهی نشده باشد، نسبت به اشخاص ثالث بلااثر خواهد بود.
علاوه بر آن، وظایف متصدیان تصفیه عبارت است از خاتمه دادن به کارهای جاری و اجرای تعهدات، و وصول مطالبات و پرداخت بدهی های شرکت و تقسیم دارایی آن،به ترتیبی که ذیلاَ بیان می شود.(رجوع شود به مواد 208 تا 212 و ماده 214 قانون تجارت).
1-اگر برای اجرای تعهدات شرکت،معاملات جدیدی لازم شود،متصدیان تصفیه به انجام آن اقدام خواهند کرد.
2- دفاتر هر شرکتی که منحل شده،با نظر مدیر ثبت، در محل معینی از تاریخ ختم تصفیه تا ده سال،محفوظ خواهد ماند،تا در مدت مزبور در صورت لزوم مراجعه به آن ها ممکن باشد.
- تاریخ آغاز و مدت تصفیه
قانون تجارت ایران معین نمی کند که شرکت از چه تاریخی در حال تصفیه تلقی می شود ، ولی از ماده 202 قانون تجارت چنین استباط می شود که به محض انحلال شرکت ، تصفیه آن باید آغاز گردد. از تاریخ مزبور اهلیت شرکت برای انجام دادن معاملات محدود می گردد و فقط معاملاتی را می توان به نام شرکت انجام داد که برای امر تصفیه ضروری است. ( ماده 207 ق. ت ) در نتیجه ، مدیر تصفیه باید در حال تصفیه بودن شرکت را با قید در اسناد مکاتباتی خود ، به اطلاع اشخاص ثالث برساند ، هر چند که قانون تجارت معین نمی کند که هر گاه در حال تصفیه بودن شرکت به اطلاع اشخاص ثالث نرسد ، از معاملات مدیران شرکت با اشخاصی که با آن معامله کرده اند ، چه خواهد بود.
بند 3 ماده 2 l-237 قانون تجارت فرانسه مقرر کرده است که اثر انحلال شرکت نسبت به اشخاص ثالث ، از زمان ثبت انحلال شرکت در دفتر ثبت تجاری است و تا تاریخ مزبور ، مدیران شرکت دارای تمام اختیاراتی فرض می شوند که برای انجام دادن معامله به نام شرکت با اشخاص ثالث لازم است در حقوق ایران با توجه به اینکه مدیران شرکت وکیل شرکت تلقی می شوند و شرکت ، پس از انحلال ، اهلیت محدود خواهد داشت ، انجام دادن معاملاتی برای شرکت در حال تصفیه ، جز آنچه برای امر تصفیه ضروری است ، شرکت را متعهد نمی کند. ( ماده 674 ق. م) . شرکت حق تنفیذ آن ها را نیز خواهد داشت ، چرا که در واقع ، خود شرکت نیز اصالتاَ نمی توانسته چنین معاملاتی را انجام دهد. ( ماده 662 ق. م)
علاوه بر این ، قانون تجارت مدتی را برای انجام یافتن امر تصفیه معین نکرده است. این وضع متضمن این اشکال است که ممکن است مدیر تصفیه امر تصفیه را به درازا بکشاند. در فرانسه ، عدم ختم امر تصفیه در ظرف مهلت سه سال به دادستان اجازه می دهد که از دادگاه بخواهد امر تصفیه را به عهده بگیرد. ( بند 4 ماده 8-1844 ق. م. ف)
به تصریح قانون، هر شرکتی مجاز است در اساسنامه خود،برای تصفیه ترتیب دیگری مقرر دارد. در هر حال ترتیب مذکور نباید مخالف مقررات باشد.
نانویس نماند که طبق قانون مالیات های مستقیم، تقسیم دارایی شرکت منحله، قبل از تحصیل مفاصاحساب مالیاتی یا بدون سپرده تامین میزات مالیات،مجاز نیست.مدیر یا مدیران تصفیه،مکلفند ظرف شش ماه از تاریخ ثبت انحلال شرکت در مرجع ثبت شرکت،اظهارنامه مالیاتی مربوط به آخرین دوره عملیات شرکت را تنظیم و به حوزه مالیاتی مربوط تسلیم و مالیات متعلق را طبق نرخ مربوط پرداخت نمایند.
مدیر یا مدیران تصفیه، در صورت عدم تسلیم اظهارنامه مالیاتی یا تسلیم اظهارنامه خلاف واقع و نیز در صورت عدم تسلیم اظهارنامه مالیاتی ظرف شش ماه مزبور، متضامناَ مسوول پرداخت مالیات و جرائم متعلق به شرکت خواهند بود.هرگاه مدیر یا مدیران تصفیه،قبل از تصفیه امور مالیاتی یا قبل از سپردن تامین معادل میزان مالیات به شرح فوق،به تقسیم دارایی شرکت اقدام کنند،شخصاَ جریمه خواهند شد.
قانون تجارت در مورد مدت تصفیه،حق الزحمه متصدیان تصفیه،عزل و استعفا،فوت و حجر و ورشکستگی آن ها و نیز در منع انتقال دارایی شرکت به متصدیان تصفیه با اقارب آن ها،بیانی ندارد و ساکت است.در سکوت قانون، در خصوص مواردی از امور مزبور که به تصمیم شرکاء قابل رفع نباشد،به نظر می رسد می توان مقرراتی را که لایحه اصلاح قانون تجارت (مواد 204 و بعد) در نظیر موارد برای شرکت های سهامی تعیین کرده است،در موارد مزبور جاری نمود.
لازم به نظر می رسد که اساسنامه شرکت مقرراتی را در خصوص موارد فوق الذکر،تعیین کند یا با قید این که امر تصفیه شرکت در صورت لزوم، مقررات لایحه اصلاح قسمتی از قانون تجارت لازم الرعایه خواهد بود،از قبل راه حل مشکل را پیش بینی نماید.
شرایط ثبت شرکت مهندسی